Рожер поддержал ее, и, когда Райнульф — нарушив его приказ — покинул Рим, чтобы требовать восстановления своих территориальных и брачных прав, король ответил, что Матильда, конечно, вольна к нему вернуться, когда ей захочется, но сам Рожер не собирается заставлять ее это сделать против ее желания. Матильда и ее сын вернулись с Рожером на Силицию, и он со своей стороны обязался потребовать от Райнульфа немедленного возвращения земель, являвшихся ее приданым, — долины Каудине и всех замков, которые там находятся. По поводу Авеллино король был столь же непреклонен: Райнульф и бровью не повел, когда его брат объявил о своей независимости; не защитив права своего законного сюзерена, он лишился всякой возможности претендовать на город. Рожер пошел только на одну уступку: если граф и его сторонники захотят официально изложить ему свои жалобы в Салерно, он выслушает все, что они смогут сказать.
Райнульф Алифанский не намеревался терпеть такое обращение, еще меньше он хотел оказаться пленником в Салерно. Вместо этого он сошелся с Робертом из Капуи — который также самовольно вернулся из Рима, — и они вместе начали строить планы мятежа.
Апулийское восстание было быстро подавлено. После краткой осады в мае 1132 г. жители Бари выдали князя Гримоальда и его семью Рожеру, который доставил их как пленников на Сицилию, а Танкред из Конверсано купил себе свободу обещанием — которое он не сдержал — отбыть в Святую землю. Вся кампания завершилась за месяц; но это выступление являлось симптомом более глубокого и общего недовольства на юге, а главное — оно отвлекло внимание Рожера как раз в тот момент, когда Райнульф и Роберт собирали силы. Если бы Рожер выступил против них сразу после того, как они вернулись из Рима — а их несанкционированное отбытие из города давало для этого хороший повод, — он избежал бы многих неприятностей, которые ожидали его в течение ближайших нескольких лет. Но Рожер упустил возможность. Являясь полновластным господином в делах Сицилии, он еще не вполне понимал своих континентальных вассалов. Не в первый раз он их недооценил. Он уязвил гордость своего зятя, но не отнял у него могущества и власти и добился только того, что возможный противник превратился в реального. Граф Алифанский теперь был обижен и рассержен — и опасен, поскольку мог рассчитывать на поддержку князя Капуи, все еще мощнейшей военной силы на юге Италии после короля.
Роберт из Капуи никогда в прошлом не отличался мужеством; но идеи мятежа носились в воздухе, а вскоре должны были появиться Лотарь и имперская армия. Кроме всего прочего, разве он не являлся сеньором Райнульфа? Как он мог сохранить статус князя, потеряв доверие вассалов? Со всей энергией, на которую он был способен, Роберт занялся подготовкой нового масштабного восстания. К концу весны 1132 г. он и Райнульф имели в своем распоряжении три тысячи рыцарей и по крайней мере в десять раз более пеших воинов. И большинство южноитальянских баронов стояло за них.
Король не ожидал столкнуться со столь сильным противодействием. Он только что подавил один бунт и меньше всего хотел оказаться перед лицом другого — на этот раз гораздо большего по масштабам — именно тогда, когда вся его энергия требовалась для борьбы с опасностью с севера. Он никогда затевал войну, если оставался шанс ее избежать, а в данной ситуации соглашение представлялось возможным. В середине мюля он послал гонцов к мятежникам с предложением переговоров. Но это оказалось бесполезно. Оба предводителя стояли на своем. Их обидели, и ни о каких переговорах не может идти речи, пока обида не будет отомщена.
Обе армии теперь стояли у Беневенто, и на это имелись серьезные причины. Беневенто был папской территорией. С самых пор, как его горожане прогнали своих правителей перешли под покровительство папы Льва IX около восьмидесяти лет назад, они оставались верными подданными Святого престола; город представлял собой подлинный бастион папской власти на юге Италии. Именно за стенами Беневенто папа Гонорий утвердил права Рожера на герцогство в 1128 г. Здесь же в городе, в папском дворце Анаклет двумя годами позже даровал ему корону, пообещав также поддержку города во время войны. В данной ситуации это обязательство становилось актуальным, но мог ли Рожер рассчитывать, что оно будет исполнено?
Вначале казалось, что да. Некий кардинал Кресченти, управлявший Беневенто от имени Анаклета, вместе с местным архиепископом и группой самых влиятельных горожан вышел, чтобы заверить короля в своей доброй воле; и, услышав, что он взамен обещает освободить город от некоторых финансовых обязательств, они без колебаний пообещали ему активную военную поддержку. Это была роковая ошибка, и из-за нее они и Рожер потеряли город. В их отсутствие тайные сторонники Роберта развили бурную деятельность; слухи распространялись молниеносно, и, когда Кресченти и его друзья сторговались с королем Сицилии и условия соглашения были объявлены, беневентцы пришли в ужас. Что пользы быть папским городом, если они окажутся сметены междоусобными сворами, как все другие? На собрании всех горожан они объявили следующее: «Мы не можем таким образом стать союзниками короля, не можем мы также задыхаться, потеть и изнурять себя в длительных переходах вместе с сицилийцами, калабрийцами и апулийцами под палящим солнцем, поскольку наша жизнь протекала в спокойных местах и мы не привыкали к столь гибельному образу жизни».
Есть что-то обезоруживающе трогательное в таком протесте, но, возможно, он был не столь наивным, как кажется. Граждане Беневенто должны были, конечно, знать, что взоры папы Иннокентия и короля Лотаря устремлены на них. В преддверии крупного столкновения между папой и антипапой они более, чем кто-либо другой на юге, стремились оказаться на стороне победителя. Эти якобы мягкие и миролюбивые люди так приняли Кресченти, что тот, чудом уцелев, бежал обратно к Рожеру, а несчастный архиепископ в ужасе заперся в соборе.
Мятежники торжествовали. Князь Роберт теперь без труда добился от горожан обещания дружеского нейтралитета с правом свободного прохода своих войск через территорию Беневенто; покинул, дрожа, свое убежище, чтобы засвидетельствовать новый официальный договор между Капуей и Беневенто, при том что город, как архиепископ особо подчеркнул, хранил верность по отношению к папе. Какого именно папу он имел в виду, он не пояснил; а паства сочла за лучшее его не спрашивать.
Для Рожера измена Беневенто стала крупной неприятностью. Насколько серьезные последствия она будет иметь, он пока не понял, но в данный момент его войска оказались в очень невыгодной позиции. Беневентцы доставляли им еду и другие необходимые вещи; а теперь благожелательность, на которую они надеялись, сменилась открытой враждебностью. Более того, князь Капуанский, уверенный в поддержке, мог в любой момент решиться на атаку. Рожер по своему обыкновению не стал вступать в открытое противоборство. Вместо этого он приказал всем подразделениям своей армии внимательно следить за его знаменем и быть наготове, чтобы последовать за ним в направлении, куда оно двинется.
С наступлением ночи сигнал был дан, и под покровом темноты сицилийская армия отступила через горы на юг. Хотя формально маневр мог быть описан как стратегическое передвижение, его обстоятельства и скорость явно предполагали бегство — поскольку заря застала королевские силы у подножия горы Атрипальда за Авеллино. Переход в двадцать миль за ночь по горным тропам — немалое достижение для армии, но марш еще не закончился; король, как рассказывает намФалько, по дороге обдумывал месть и собирался перехватить инициативу. Поэтому вместо того, чтобы отправиться в свою континентальную столицу Салерно, он двинулся к Ночере — главной крепости Роберта после Капуи. Город явно не ожидал нападения; и с большой вероятностью потребуется несколько дней на то, чтобы бунтовщики, уверенные, что Рожер вернулся в Салерно, обнаружили, куда он в действительности направляется. После этого они наверняка поспешат на помощь Ночере, избрав скорейший, хотя и не самый прямой, путь через прибрежные равнины и долину, пролегающую между Везувием и Апеннинским массивом; но тогда им потребуется пересечь реку Сарно в ее низовьях, а там через эту широкую реку имеется только одна переправа — старый деревянный мост у Скафати, в миле или двух к западу от дороги на Помпеи. Если разрушить этот мост, можно выиграть по крайней мере еще несколько дней. Рожер отправил отряд к мосту, а когда его люди, проделав все необходимое, вернулись, осада Ночеры шла полным ходом.