При таком положении дел достаточно было нескольких сильных ударов, чтобы обнаружилась внутренняя гнилость Ассирийской державы, вскрылись присущие ей непримиримые внутренние противоречия и пришли в движение огромные центробежные силы, которые взорвали Ассирийское государство.
В этот период наиболее обострившихся социально-экономических противоречий образуется антиассирийская коалиция в лице Вавилонии и Мидии и других государств. Мидии удалось захватить столицу Ниневию, разгромить ассирийскую армию и затем прекратить существование мирового могущества Ассирии. Объединенное Мидийское государство стало могильщиком своего стародавнего врага — Ниневийской державы.
В стремлении к мировому господству Ассирию сменила Персия. Созданная завоеваниями Кира, Камбиза и Дария, она стала одним из величайших государств древности. В период своего расцвета Персидская держава занимала огромную территорию от берегов Аральского моря и Сырдарьи на востоке до берегов Средиземного и Черного морей на западе, от Кавказского хребта на севере до берегов Персидского залива и Египта включительно - на юге. За каких-нибудь сорок лет персидским завоевателям удалось проникнуть почти во все уголки тогдашнего мира. Этому способствовали не только политика грубого насилия и деспотизма, дальновидная дипломатия персидских царей, но и крайняя инертность других стран Востока, вовремя не разглядевших замыслы персов.
Для тогдашнего мира было большой сенсацией известие о том, что небольшой Персии удалось в 550 г. до н.э. разбить мидян, за полстолетия до этого разгромивших мировое владычество Ассирии. Мидия, обескровленная многолетней борьбой с кочевыми племенами, с Ассирией и халдами, не могла устоять против дружного напора персов. Захват Персией Мидии был для многих древневосточных государств лишь интересной новостью. Но как только стало известно, что это только лишь начало, что Кир думает идти дальше на север и северо-запад, ряд стран вышел из бездейственного состояния и стал принимать кое-какие меры, чтобы задержать дальнейшее возвышение и расширение Персидского царства. Был даже создан тройственный антиперсидский союз трех крупнейших государств: Египта, Лидии и Вавилона. Но этот союз оказался малоэнергичным, инертным и не способным быстро организовать сопротивление. Пока лидийский царь Крез, но выражению Геродота, обсуждал в душе, «нельзя ли как-нибудь сломить растущую мощь персов», жертвовал несметное богатство Дельфийскому храму, чтобы спросить у его оракулов, что случится, если он начнет войну с Киром,— последний начал ее сам и показал на деле, что может случиться. Случилось то, что армия Лидии вскоре была разгромлена, столица ее Сарды взята, сам Крез захвачен в плен, дорога для персидского царя в Малую Азию открыта. Малоазийская земля вскоре становится жертвой его вожделений.
Покорив Малую Азию, использовав ее богатые ресурсы и изолировав от возможных союзников крупнейшее торговое Вавилонское государство, Кир захватывает все торговые пути и держит Вавилонию в экономической блокаде. Это вызвало внутри страны крупные волнения, недовольство политикой царя Набонида (Лабинета), направленной на сопротивление персидской агрессии, привело к созданию крупной персофильской партии, которая изменой добровольно отдала врагу свою родину. Кир, без войны и осады, без наводнения Евфрата и без ночных атак, сделал триумфальный въезд через улицы столицы, чернеющие народом. Об этом с неприкрытым притворством Кир говорит в манифесте, изданном по поводу взятия Вавилона: «Мои многочисленные войска мирно вступили в Вавилон. Во весь Шумер и Аккад я не допустил врага. Забота о внутренних делах Вавилона и о всех его святилищах тронула меня, и жители Вавилона нашли исполнение своих желаний, и бесчестное иго было с них снято. Я отвратил разрушение их жилищ, их падение». Здесь ни слова об измене, о борьбе внутри Вавилона, о его предателях.
Такое же положение было и с Египтом. Зная, что Египет окажет сильное сопротивление, Кир, а затем и Камбиз ищут союзников из числа близко прилегающих к Египту государств. Для этой цели персидские цари ведут очень тонкую политику в Финикии и Иудее. Они возвращают иудеев из неволи на родину, строят им вновь Иерусалим и храм, становятся ревностными поклонниками иудейской религии и этим самым приобретают себе надежных союзников в борьбе с Египтом. Этот союз был особенно важен, так как он давал возможность перебросить войска на египетский фронт через территорию союзников, а на случай похода через пустыню было заключено соглашение с арабскими кочевыми племенами, по которому последние обязались не только не тревожить персидскую армию, но даже снабжать ее водой. Такое обстоятельство давало возможность персидскому войску беспрепятственно двигаться к Египту, где после одного сражения зажиточная верхушка египетского населения, решив перейти на сторону персов, открыла северные границы своего государства врагу.