Боевой путь 19-й танковой дивизии начинается с первых дней войны. 24 июня 1941 года она в составе 3-й танковой группы Германа Гота форсировала р. Неман, затем участвовала в захвате Вильнюса, после продвигалась в витебском направлении, захватила восточную часть Великих Лук. Далее последовал приказ о переброске под Смоленск, однако, ввиду больших потерь, дивизия была неготова к активным действиям. В ходе операции «Тайфун» дивизия получила пополнение и вела наступление уже в составе 4-й танковой группы генерал-полковника Э. Гепнера. Части дивизии продвигались в северо-восточном направлении, подходя к Москве со стороны Юхнова, Малоярославца, реки Нара, двигаясь в сторону Подольска. 1 декабря 1941 года 19-я танковая дивизия участвовала в последнем наступлении немцев на Москву, согласно которому планировался прорыв к городу со стороны Наро-Фоминска. Танки не смогли продвинуться вперед и 4 декабря 1941 года были полностью остановлены обороняющимися частями Красной Армии. После начавшегося 5 декабря контрнаступления Красной Армии всю зиму части дивизии вели оборонительные бои в составе сначала 4-й танковой армии, в ходе отступления вермахта от стен Москвы и вынужденного дробления ударных танковых группировок противника дивизия была переведена в состав 40-го танкового корпуса 4-й армии. К концу марта дивизия понесла серьезные потери в личном составе и технике, значительное количество танков было безвозвратно потеряно или находилось в ремонте. Танки Pz I были полностью отведены из первой линии, ввиду своей полной непригодности к условиям боев на Восточном фронте. Костяк танковых сил дивизии по-прежнему составляли Pz 38(t), имелось небольшое количество боеготовых Pz IV и несколько уцелевших Pz II. Почти вся дивизионная артиллерия продолжала оставаться на моторизованной тяге.
Также отдельного внимания заслуживает 10-я моторизованная дивизия. Она начала формироваться в 1934 году в городе Регенсбург, сначала как 10-я пехотная дивизия, впоследствии была в достаточной степени укомплектована автомобильным транспортом и с 15 ноября 1940 года стала именоваться 10-й моторизованной дивизией. В ее состав вошли: 20-й моторизованный полк под командованием полковника Вальтера, 41-й мотополк под командованием полковника Голлвитзера, 40-й мотоциклетный батальон, 10-й артиллерийский полк, 10-й противотанковый дивизион, 10-й саперный батальон, 10-й разведывательный батальон и другие мелкие части обеспечения. В частях дивизии к началу операции «Барбаросса» по штату числилось 24 бронетранспортера Sd.kfz 251, а также несколько более легких Sd.kfz 250 и колесных бронемашин в составе 10-го разведывательного батальона. Противотанковый дивизион был по составу и структуре аналогичен противотанковому дивизиону танковой дивизии.
На Восточном фронте 10-я моторизованная дивизия первоначально действовала в составе 24-го моторизованного корпуса генерала кавалерии Л. Гейера, который входил во 2-ю танковую группу Гейнца Гудериана. В составе 24-го моторизованного корпуса дивизия участвовала в операции «Тайфун», корпус отличился при захвате города Орел.
После сражения на ближних подступах к Москве, с переходом наших частей в крупномасштабное контрнаступление дивизия вместе с остальными частями противника медленно откатывалась с боями на запад.
С начала января 1942 года 10-я моторизованная дивизия занимала оборону на участке вдоль Варшавского шоссе юго-западнее Юхнова. Точнее будет сказать, что под Юхнов из района Болхова был переброшен только 41-й моторизованный полк, 10-й моторизованный саперный батальон, главные силы противотанкового дивизиона, батальон связи и штаб дивизии. Остальные части дивизии, в том числе и 20-й моторизованный полк (фактически пехотный), лишенные своего автомобильного транспорта, использованного для переброски 41-го мотополка по маршруту Орел — Брянск — Рославль — Мосальск, продолжали занимать оборону в районе городов Болхов и Жиздра вплоть до мая и участия в боях у Варшавского шоссе не принимали. В апреле сам Жуков обратит внимание командарма Болдина на неполный состав 10-й моторизованной дивизии в боях у Фомино, сказав следующее: «…Вы (Болдин. — Прим. авт.), видимо, читали доклад (имеются в виду данные радиоперехвата. — Прим. авт.) командира 10-й мотодивизии, как он одним полком все время отбивал наступление ваших семи дивизий, такое поведение только дискредитирует Красную Армию. Как же вы можете мириться с подобными фактами, дискредитирующими Красную Армию?..» Хотя в реальности семь советских дивизий наступали на порядки далеко не одного 41-го моторизованного полка, факт значительного численного превосходства советской стороны остается несомненным.