В мае 1972 г., сразу же после гастролей “Earthbound”, Фрипп принялся за организацию нового состава. На этот раз казалось, что он бормочет про себя: «Хватит быть мистером Классным Парнем». Фактически, Фрипп решился передохнуть от хаоса и нестабильности KC II и от некоторых музыкальных стилей того «переходного» периода, и попробовать вернуться к неосязаемому духу King Crimson, который продолжал преследовать его, как демон. Наверное, в виде символа наступающих перемен, Фрипп примерно в это время обстриг свои курчавые волосы и отрастил аккуратную бородку — изменив внешний вид современного хиппи на облик утончённого и ухоженного молодого музыканта-интеллектуала.
Такой человек, как Фрипп, не верит в случайные перемены — он ищет знаменательные знаки, рассматривая экран своего восприятия как некое метафорическое психо-табло. Поздней весной 1972 г. несколько таких знаков сложились в благоприятное сочетание, и уверенность Фриппа в себе была высока.
Для начала, он привлёк талантливого перкуссиониста-экспериментатора и известного безумца-мистика Джейми Мура, в списке авангардных заслуг которого была работа с саксофонистом Эваном Паркером, гитаристом Дереком Бэйли, Battered Ornaments и Boris. Мур уже несколько лет появлялся на информационном экране Фриппа, и Фриппу казалось неизбежным, что рано или поздно им доведётся работать вместе. В 1973 г. он сказал в интервью: «Когда я наконец ему позвонил, мы говорили так, как будто давно друг друга знаем. Он предполагал, что будет играть в King Crimson, и ждал моего звонка.» (Кроу 1973, 22)
Потом появился басист-певец Джон Уэттон, мысль о котором, как и о Муре, не раз приходила Фриппу в голову. Уэттон был из той же борнмутской округи, что и Фрипп, Лейк и несколько других музыкантов круга King Crimson — они с Фриппом знали друг друга по колледжу — и шёл наверх в местных группах, пока в 1970 г. не был принят в рок-группу Family. После Family он недолго играл в Mogul Thrash, а когда в начале 1971 г. эта группа распалась, Уэттон в поисках работы позвонил Фриппу — в конце января, через неделю после того, как тот завершил мучительные и долгие прослушивания басистов, выбрав Боза. В октябре 1971 г. Фрипп сделал предложение участникам King Crimson II Коллинзу, Бозу и Уоллесу, а также Уэттону — Уэттон вступал в группу, а Боз освобождался и сосредотачивался на своих вокальных обязанностях. Участникам группы идея не понравилась: они хотели, чтобы на басу и дальше играл Боз. Уэттон, со своей стороны, тоже отказался; позднее он говорил: «Я вообще не думал, что у меня с этой группой что-то получится. Фрипп просто использовал меня как союзника. То есть — «слушай, их больше; вот три человека, которые хотят играть такую музыку, и только я один, который хочет играть такую музыку. Помоги.» Мне казалось, что это не очень хороший предлог для вступления в группу, и я сказал — нет.» (Розен 1983, 22) Уэттону плюс за силу и независимость; Фриппу пока рано рассчитывать на его таланты. Но когда KC II всё-таки распался, момент был идеален: что не совпадало тогда, совпало сейчас, и Фрипп с Уэттоном одновременно понадобились друг другу. Позднее Уэттон сказал, что идея состояла в том, чтобы создать группу с нуля: «Мы создали абсолютно новую группу, мы сделали её современной. Мне казалось, что предыдущая группа, группа Islands, была слегка старомодна. Они пытались играть что-то вроде поп-фанка и это не стыковалось. А мы снова поставили группу на рельсы и пластинкой Larks’ Tongues In Aspic двинули её в прогрессивном направлении.» (Розен 1983, 22) Уэттон, после KC III игравший в Uriah Heep и Asia, имел энергичный, мощный басовый стиль и был известен привычкой рвать струны.