Сначала их было двое. В ноябре к ним присоединилась студентка училища им. Мусоргского, альтистка Софья Савватеева. За ней пришел Владимир Исаев (ex-НОСТРАДАМУС, BEGEMOT), барабаны, по рекомендации которого появился Никита Мыско (экс-BARBULATORS), бас. Иногда на репетиции группы заходили флейтисты Егор «Заяц» Таликов и Аркадий Цыпкин. В таком составе была сделана программа, в январе 1999 года показанная в «Зоопарке», а месяц спустя – в новом клубе «Африка». К этому моменту группа незаметно для себя превратилась в новую инкарнацию AD LIBITUM и начала еженедельно выступать в «Африке» – обычно в компании с БАШНЕЙ ROWAN, WELLADAY, ONKELSKRONKEL, КЛЮЧОМ и т. д. Весной в ряды AD LIBITUM влился скрипач Дмитрий Ришко.
Этот состав просуществовал до 12 июня 1999 года, когда накануне выступления группы на фестивале «Волынщик» Кот уволил всех музыкантов (или, наоборот, они в полном составе ушли от него) – как результат, группа выступила на фестивале под вывеской БАРОН МЮНХГАУЗЕН, а чуть позже придумала новое имя ВЕРЕСК. Попытка воссоединиться для записи альбома успеха не имела, и на следующие полгода AD LIBITUM опять прекратил существование.
Незадолго до нового 2000 года Коту позвонил Максим Жупиков. Вскоре они снова репетировали вместе. К этому времени в группу входили Александр Николаев, гитара; Сергей «Пин» Сычев (БАШНЯ ROWAN), бас; Елена Белкина из OLD HORNED SHEEP, флейта, и Анна Данилова, игравшая на мандолине и скрипке. Тем не менее перемены на этом не закончились: в конце января AD LIBITUM выступил в Новгороде, после чего ушли Сычев и Белкина (позже СТУПЕНИ), а их места заняли Алексей Маковей, бас; Алина Жасминова, клавишные, и Антон Матезиус (экс-ПТИЦА СИ, КРЫША НАПРОКАДТ, ФЛИРТ), перкуссия.
В этом составе AD LIBITUM очень удачно выступил на фестивале «Анимализм» в клубе «Зоопарк» (июнь 2000 года), однако вскоре после этого в группе – по уже заведенному порядку – снова начались подвижки. В июне ушла Алина, а месяцем позже Матезиус, тогда как Макс Жупиков перешел в разряд гостей. Новым перкуссионистом стал Алексей Матвеев из КЛЕВЕРА.
С осени 2000-го группа снова начала играть по клубам («Молоко», «Африка» и т. д.), но состав продолжал меняться. К началу 2001 года в AD LIBITUM значились Кот, Жупиков, вернувшийся на время Матезиус (параллельно в BILLY’S BAND); Вадим Локтин, гитара; Кузьма Черновалюк, бас, и Юлия Керышева, флейта. Летом 2001-го они неплохо сыграли на фестивале исторических клубов в Выборге. Вслед за этим место Черновалюка – на полставки – занял Константин Наймарк из ТАМБУРИНА.
После Выборга на базе AD LIBITUM возник англоязычный проект SHERWOOD: он объединил Василенко, Жупикова и Матезиуса с музыкантом и дипломированным химиком Юрием Ивановым (экс-САХАР) в желании исполнять аутентичный фолк средневековой Англии. Дебют группы состоялся 1 ноября в галерее «Валенсия». Матезиус окончательно влился в BILLY’S BAND, а за перкуссию в AD LIBITUM и SHERWOOD взялся Михаил Николаев (экс-СПОКОЙНОЙ НОЧИ, ПРЕПИНАКИ).
30 ноября 2001 года концертом в зале зоопарка AD LIBITUM отметил десятилетие своей бурной истории. В следующем феврале новым скрипачом стал Владислав Попялковский. Очередной творческий импульс придало AD LIBITUM открытие в марте 2002-го в бывшем помещении «Перевала» клуба «Орландина»: Василенко регулярно устраивал на его сцене фолк-вечеринки, в которых неизменно был задействован AD LIBITUM, одно время сторожил клуб и даже жил там. Тем же летом их состав усилил гитарист Дмитрий Маслов.
В конце 2002 года с группой рассталась Юля Керышева, а новой флейтисткой стала Наталья Тарасенко. Наймарк, который после ТАМБУРИНА параллельно играл в Оркестре ЗАЧЕМ, тоже откололся, и бас-гитару взял в руки Даниил Савченко (к слову, как и Кузьма Черновалюк, ученик экс-музыканта AD LIBITUM Андрея Ведерникова), а перкуссией после Николаева занялся Александр Черкашин (из ансамбля MUSICA RADICUM). В 2003 году материал, записанный живьем в концертном зале зоопарка, лег в основу мини-альбома «Горькая настойка».
Летом 2003-го они в очередной раз выступили на фолк-фестивале в Выборге, но сразу после этого из AD LIBITUM ушла Наташа, а на флейте пришлось играть самому Коту. В декабре группа неудачно съездила в Москву, следствием чего стал распад текущей конфигурации AD LIBITUM: уже в январе 2004-го Жупиков, Тарасенко, Савченко (одновременно в металлической группе ЧЕРТИ) и Черкашин вместе с Юрой Ивановым возродили SHERWOOD, а AD LIBITUM объявил весенний призыв.
Весной – летом 2004 года Василенко менеджировал клуб «Камчатка», подыскивая себе новую компанию. В новой версии AD LIBITUM он играл на флейтах, клавишных и корнамузе, а Маслов на электрической и акустической гитарах; остальные вакансии заняли Анна Николаева, домра, мандолина; Анна Иншутина, скрипка, и ветеран первого состава группы Пьер Афанасьев, теперь перкуссия. Вскоре нашелся и бас-гитарист: Алексей Маковей уже засветился в AD LIBITUM зимой 2000/2001 годов, но поначалу не прижился – как, кстати, и Аня Николаева (тогда еще Данилова). В июле 2004-го они опять съездили в Выборг.