Военный совет Западного фронта принял решительные меры для организации отпора противнику. В приказе № 0346 от 13 октября войскам 16, 5, 43 и 49-й армий ставилась задача перейти к активной обороне на подготовленном Резервным фронтом рубеже с задачей не допустить прорыва противника через линию укреплений в восточном направлении. В приказе категорически запрещалось отходить с занимаемого рубежа, а все отошедшие без письменного приказа Военного совета фронта и армии подлежали расстрелк[87].
14 октября генерал К. К. Рокоссовский приступил к организации обороны на волоколамском направлении. Его войскам была вверена 100-км полоса от совхоза «Болычево» до Московского моря. Какими же силами он для этого располагал?
В районе Волоколамска генерал Рокоссовский подчинил себе несколько частей и соединений, прорывавшихся из окружения, в том числе кавалерийскую группу (50-я, 53-я кавалерийские дивизии) под командованием генерал-майора Л. М. Доватора. Левее этой группы развернулся сводный курсантский полк, сформированный на базе военного училища имени Верховного Совета РСФСР, под командованием полковника С. И. Младенцева. На левом фланге, прикрывая Волоколамск с запада и юго-запада до р. Руза, занимали оборону наиболее боеспособные части 316-й стрелковой дивизии генерал-майора И. В. Панфилова, прибывшей из резерва Западного фронта. В распоряжение командующего 16-й армией находился также 690-й стрелковый полк 126-й стрелковой дивизии, который организованно сумел выйти из окружения. В тылу армии на пополнении находилась и 18-я дивизия народного ополчения. В качестве усиления армия получила два истребительно-противотанковых артиллерийских, два пушечных полка, два дивизиона Московского артиллерийского училища, два полка и три дивизиона «катюш».
Соседом 16-й армии справа была 30-я армия генерала В. А. Хоменко. Ее войска под давлением противника отходили севернее водохранилища. К началу боев связь с ней не была установлена. Слева, юго-восточнее Болычево, соседом была 5-я армия, которой вначале командовал генерал-майор Д. Д. Лелюшенко, а затем генерал-майор артиллерии Л. А. Говоров. С этой армией связь поддерживалась регулярно.
Исходя из оценки местности, Рокоссовский считал, что, вероятнее всего, свой главный удар противник обрушит на левый фланг 316-й стрелковой дивизии. Поэтому были приняты меры по организации обороны на этом направлении, в первую очередь противотанковой. Все оборонительные работы велись в условиях продолжавшегося наступления противника. 15 октября на наро-фоминском направлении он овладел Боровском и создал реальную угрозу прорыва к Москве по Киевскому шоссе.
В полосе 16-й армии события развивались следующим образом. Утром 16 октября противник силами двух танковых и двух моторизованных дивизий нанес удар на левом фланге армии – как раз там, где Рокоссовский и предполагал. Однако части 316-й стрелковой дивизии, передний край которых проходил в 12–15 км от Волоколамского шоссе, стойко удерживали свои позиции. В то же время в полосе 30-й армии соединения 3-й танковой группы 17 октября сумели овладеть Калинином, оттеснить ее правофланговые части и начать продвижение на восток вдоль северного берега Московского водохранилища. В результате была создана угроза правому флангу 16-й армии. К исходу дня 19 октября противнику ценой больших потерь в живой силе и технике удалось незначительно потеснить части 316-й стрелковой дивизии.
Командующий Западным фронтом генерал армии Г. К. Жуков, реально оценивая сложившуюся обстановку, 19 октября представил И. В. Сталину план отхода войск с Можайского оборонительного рубежа[88]. Сталин этот план утвердил, но отвод войск допускал только с особого разрешения Ставки ВГК.