К моменту окружения в районе Вязьмы внутренний фронт имел протяженность около 320 км. Его создали 24 немецкие дивизии, из них 6 танковых перешли к обороне на восточном участке фронта шириной 80 км. Они образовали так называемый «танковый фронт», проходивший через Вязьму с северо-запада на юг в форме дуги. По сути, этот фронт выполнял роль наковальни, а молотом являлись пехотные дивизии, которые сжимали кольцо окружения в направлении наковальни.
Внезапно и резко изменилась погода: 7 октября осень превратилась в раннюю зиму, затяжные дожди сменились снегопадом и метелями.
Армии Западного фронта, прикрываясь арьергардами и минными заграждениями, почти под непрерывным огневым воздействием противника, продолжали отходить к Вязьме. Особенно тяжко пришлось 24-й армии Ракутина. Соединения армии в ходе боев со 2 по 7 октября понесли большие потери, а оставшиеся силы (около 20 тыс. чел.) командарм свел в общую колонну для прорыва из окружения. Оба фланга армии оказались открыты, а путь ей предстоял более длинный, чем другим объединениям. Отход прикрывали 8-я и 139-я стрелковые дивизии (бывшие 8-я и 9-я дивизии народного ополчения Москвы) полковника Г. А. Зверева и генерала Б. Д. Боброва. Ополченцы четверо суток мужественно сражались в 10–15 км юго-восточнее и юго-западнее Ельни, где немало москвичей сложили свои головы. 9 октября все пути отхода армии оказались отрезанными, основная масса воинов была или уничтожена, или пленена. Под Семлевом (20 км юго-западнее Вязьмы) погиб и командарм генерал-майор К. И. Ракутин. Начальник политотдела армии дивизионный комиссар К. К. Абрамов объединил и вывел из окружения около 5 тыс. бойцов и командиров; около 2,5 тыс. чел. вышло в составе 160 сд; с группой в 500 человек прорвался через линию фронта НШ 24 генерал-майор А. К. Кондратьев.
Отход войск 19 и 20 А и группы Болдина на днепровских рубежах прикрывали части 2-й стрелковой дивизии. Основными объектами обороны дивизии являлись ж/д и шоссейный мосты через Днепр восточнее Издешкова. Оборонительные позиции были хорошо оборудованы, имелись даже морские орудия, которые обслуживались отрядом моряков из 800 человек.
Трое суток 2 сд (2-я дивизия народного ополчения) генерал-майора В. Р. Вашкевича пропускала через свои боевые порядки соединения 19 А и группы Болдина, отходившие на восток.
8 октября после прохода наших войск ополченцы подорвали железнодорожное полотно и мост через реку Днепр, не дав врагу возможности захватить его, а вся дивизионная артиллерия с вечера 8-го до утра 9 октября вела массированный огонь по скоплениям вражеской пехоты, которая до 10 октября оставалась на Западном берегу. Это позволило 2 сд, оставив на старых позициях 4 усиленные роты, беспрепятственно отойти. За это время войска 19-й армии генерала Лукина и группы Болдина сосредоточились в районе Павлово (25–30 км северо-западнее Вязьмы), а 20-й армии — в 4–18 км к югу от города. Кольцо окружения составляло с запада на восток примерно 15–20 км и с севера на юг — 20–25 км. Локтевая связь с 20 А была потеряна. На следующее утро объединения попытались прорвать кольцо окружения. Группа Болдина нанесла удар на север в направлении Касни (40 км севернее Вязьмы), а 19-я армия — на Богородицкое (17 км северо-западнее ее). Но попытка не удалась.
Еще два дня окруженные усиленно готовились к прорыву. Генерал Лукин вспоминал: «…положение окруженных войск резко ухудшилось. Снарядов мало, патроны на исходе, продовольствия нет. Питались тем, что могло дать население, и кониной. Кончились медикаменты и перевязочные материалы. Все палатки и дома переполнены ранеными»[33]. За это время протяженность фронта окружения сократилась, а оперативная плотность немецкой группировки, наоборот, увеличилась более чем в три раза, составив 3,7 км на одну дивизию[34].
Замысел Лукина заключался в том, чтобы прорвать фронт окружения в направлении Богородицкое, Гжатск. По данным разведки, перед намеченным участком прорыва находилась 6-я танковая дивизия немцев, которой трудно было маневрировать на болотистой местности. Однако здесь кроме танковой дивизии сосредоточились части еще и двух пехотных дивизий, но об этом Лукину не было известно.