Во второй половине дня 28 октября англичане трижды атаковали северный участок нашего фронта. Наши танковые части отбили все атаки и отбросили противника к его исходным рубежам, при этом мы вновь понесли серьёзные потери, а положение со снабжением по-прежнему оставалось катастрофическим. Все итальянские вспомогательные крейсеры и эскадренные миноносцы были использованы для транспортировки столь необходимых нам боеприпасов и горючего. Но большинство кораблей разгружалось в порту Бенгази, находившемся почти в тысяче километрах от линии нашего фронта. Было ясно, что боеприпасы и горючее поступят в войска только через несколько дней.
Вскоре после полудня 28 октября было отмечено сосредоточение крупных бронетанковых сил англичан в районе хребта Кидни. Мы решили, что Монтгомери намеревается снова прорвать нашу линию обороны, и, насколько позволяли наши значительно уменьшившиеся силы, приняли меры для укрепления своих позиций. Днём атака не состоялась, но в 21:00 на район западнее хребта Кидни обрушился ураганный артиллерийский огонь. Затем сосредоточенному огню сотен орудий подвергся район севернее хребта Кидни. В 22.00 англичане пошли в атаку. Временно нам удалось отбить эту атаку, сосредоточив в этом месте огонь всей своей артиллерии. Шесть часов не утихал упорный, кровопролитный бой. Инициатива переходила из рук в руки, но в конце концов противник смял наши части.
Штаб армии к этому времени был переведён далеко на запад. Роммель писал в своём дневнике, изданном позднее под названием «Война без ненависти»:
«Этой ночью я и несколько моих коллег оставались на прибрежной дороге невдалеке от моего старого командного пункта. Оттуда я видел вспышки выстрелов и слышал неумолчный гул боя. Вновь и вновь английские ночные бомбардировщики сбрасывали на нас свой смертоносный груз и с помощью осветительных бомб так освещали все поле боя, что становилось светло, как днём. Невозможно измерить всей тяжести тревог и забот, которые в то трудное время давили мне грудь. Я почти не спал этой ночью, а все ходил взад и вперёд, раздумывая над тем, как развернётся бой и какие решения нужно принять. Я сомневался, чтобы мы были в состоянии долго отражать яростные атаки противника, которые неизбежно должны были усилиться. Я был убеждён, что не следует дожидаться решающего прорыва противника, а нужно предвосхитить его отойдя на запад. Отходя, мы должны будем сделать все, чтобы спасти как можно больше танков и пушек. Ни в коем случае нельзя допустить прорыва нашей обороны под Эль-Аламейном. К утру я решил, что под сильным давлением войск Монтгомери я не буду дожидаться окончания боя, а отступлю на 80 километров на запад, к Фука».
29 октября около полудня мы получили ошеломившее нас сообщение: танкер «Луизиана», сменивший «Прозерпину», тоже потоплен авиаторпедами. Однако решающая атака англичан по-прежнему не начиналась. Роммель понимал, что англичане проводят перегруппировку сил. На фронте было теперь сравнительно спокойно. На северном участке фронта англичане вели сильный артиллерийский огонь. Действовала и авиация противника. 29 октября противник бомбил в основном прибрежную дорогу. Истребители-бомбардировщики англичан уничтожили на ней много наших грузовиков. Роммель приказал провести разведку позиций у Фука, куда он намеревался отвести войска.
К этому времени Монтгомери стало известно, что 90-я лёгкая дивизия выведена в район Сиди-Абд-эр-Рах-мана для отражения натиска англичан с этого направления. Он немедленно изменил свой план и решил нанести главный удар южнее, где фронт удерживали малочисленные итальянские части. А здесь у нас уже не было резервов. Австралийской дивизии было приказано в ночь с 30 на 31 октября прорвать нашу оборону и выйти к побережью. Эта дивизия должна была подготовить условия для прорыва англичан в западном направлении. Ещё одна атака в этом районе убедила бы Роммеля в том, что главный удар англичане нанесут на самом северном участке фронта. Однако основная цель этой атаки состояла в том, чтобы заставить Роммеля не отводить 90-ю лёгкую дивизию из района Сиди-Абд-эр-Рахмана. Перед новозеландской дивизией была поставлена задача в ночь с 31 октября на 1 ноября атаковать наши позиции в западном направлении и прорвать их. Выполнив эту задачу, 10-й корпус с приданными ему 1-й, 7-й и 10-й бронетанковыми дивизиями должен был через участок прорыва пробиться в пустыню за нашими позициями и уничтожить Африканский корпус. Таким образом, целью операции «Суперчардж» было уничтожение наших боевых частей.
В ночь с 30 на 31 октября 21-я танковая дивизия была отведена с передовых позиций и оставлена в резерве. Отвод дивизии ещё не был закончен, как на наши позиции на северном участке внезапно обрушился артиллерийский удар неслыханной мощи. После часовой артиллерийской подготовки австралийцы атаковали наши позиции как с фронта, чтобы сковать оборонявшие их наши войска, так и с юга, во фланг нашей самой северной позиции. Одновременно английские бронетанковые части атаковали в северном направлении и уничтожили итальянскую батарею. К рассвету 31 октября 30 тяжёлых танков англичан вышли к прибрежной дороге. Единственной частью, которую можно было немедленно использовать для контратаки, оказался 35-й разведывательный батальон, так как 21-я танковая дивизия все ещё отходила с передовых позиций и не была готова к боевым действиям.
Роммель немедленно прибыл на автомобиле в Сиди-Абд-эр-Рахман и оборудовал свой командный пункт восточнее мечети. Противник продолжал наступать в направлении к побережью и отрезал все наши войска, находившиеся в северном выступе. Генералу Риттеру фон Тома было приказано контратаковать противника силами 21-й танковой и 90-й лёгкой дивизий. Эта атака должна была начаться с массированных налётов наших пикирующих бомбардировщиков и мощного артиллерийского огня. Атака началась около 12.00, но не достигла своей цели. Правда, войскам генерала Тома удалось установить контакт с войсками, которые были окружены районе, представлявшем ранее северный выступ. Несколько позднее противник был отброшен за железнодорожную линию.
В полдень 1 ноября Роммель провёл рекогносцировку местности, на которой происходил этот бой. Домик железнодорожной станции (пост Томсона) англичане обозначили флагами Красного Креста. Вокруг него догорало 11 танков, а позади него валялось около 40 разбитых английских бронеавтомобилей. Англичане эвакуировали своих раненых, и в связи с этим наша артиллерия прекратила огонь.
Днём английские бомбардировщики совершили 34 налёта на северный участок нашего фронта. В небе одновременно находились сотни английских истребителей, а бесчисленные истребители-бомбардировщики обстреливали наши грузовики, доставлявшие войскам грузы по прибрежной дороге В распоряжении Монтгомери находилось более 800 танков, а мы рассчитывали лишь на 90 немецких и 140 итальянских танков.
Вечером 1 ноября Роммель получил из Рима радиограмму следующего Содержания:
«Дуче просил меня выразить Вам его глубокую благодарность за успешную контратаку, возглавлявшуюся лично Вами. Кроме того, Дуче желает уведомить Вас, что он уверен в том, что под Вашим командованием развернувшееся сейчас сражение окончится нашей полной победой Уго Каваллеро, маршал Италии»
Вскоре стало совершенно ясно, что немецкое верховное командование так же плохо информировано о действительном положении в Африке, как и итальянское.
Между тем были получены донесения разведки о позиции у Фука. С юга эта позиция была защищена от танковых атак благодаря большой крутизне эскарпов. В случае необходимости мы могли удерживать её в своих руках, пока артиллерия англичан не займёт огневых позиций. Это позволяло нам выиграть время для подвоза подкреплений и боеприпасов.
«Победа или смерть…» — Адольф Гитлер
Решение Монтгомери при проведении операции «Суперчардж» нанести главный удар южнее должно было дать ему большие преимушества. Наступление началось в ночь с 1 на 2 ноября В течение 3 часов снаряды из сотен английских орудий смертоносным потоком обрушивались на позиции немецко-итальянских войск, в то время как английские бомбардировщики сбрасывали на них сотни бомб. Затем, сопровождаемая танками, перешла в атаку английская пехота. Наш фронт был прорван. Утром 2 ноября остатки Африканского корпуса предприняли контратаку и закрыли образованную в линии фронта брешь, ширина которой достигла уже 4 километров. Разгорелся упорный бой, и обе стороны понесли серьёзные потери. Авиация и артиллерия англичан обрушивали на наши войска сплошной ливень огня и стали. Их запасы боеприпасов по прежнему были неисчерпаемы, а снабжение войск Роммеля безнадёжно ухудшилось В ходе боя за один этот день мы израсходовали 450 тонн боеприпасов, а получили всего 190 тонн, причём они были доставлены эсминцами в Тобрук, находившийся в 480 километрах от района боевых действий.