На следующий день богиня Венера, приняв обличье девы-охотницы, внезапно предстала перед Энеем, который с утра в раздумьях бродил по лесу вместе со своим верным другом Ахатом и пытался выяснить, в какой край их занесло. Венера сообщила Энею, что его флот прибило к берегам Пунийского царства, где правит царица Дидона, бежавшая в эти края из города Тира. Некогда она была замужем за тирийцем Сихеем, вероломно убитым её братом Пигмалионом. Когда Дидона узнала об убийстве, она вместе с верными людьми погрузила на корабли казну, прибыла в эти места, купила у местных племён землю и основала город Карфаген. В ответ Эней рассказал Венере о своей нелёгкой судьбе. Герой сразу догадался, что под маской девы скрывается бессмертная богиня. Однако лишь когда она ушла, предварительно ободрив его и посоветовав отправляться к Дидоне, он понял, что это была его мать.
Скрытые от любопытных глаз волшебным облаком, которым их окружила Венера, Эней и Ахат незамеченными достигли Карфагена. Пока они любовались новой мощной крепостью, замечательным храмом Юноны с его чудесными рельефами, изображающими сцены Троянской войны, к святилищу богини прибыла царица Дидона в окружении толпы придворных. Она села на трон и приготовилась вершить суд. И тут Эней с Ахатом заметили в толпе своих друзей, корабли которых разметала буря и которых они считали погибшими. Те предстали перед царицей и рассказали о своей нелёгкой судьбе и пропавшем царе Энее, а также попросили дать им материалы для починки кораблей. Дидона согласилась им помочь и даже предложила остаться в Карфагене. В это время облако, созданное Венерой, внезапно рассеялось и перед изумлёнными пунийцами предстал Эней, который тут же сообщил Дидоне о том, кто он и откуда. Царица с радостью приняла троянцев, снабдила их скотом и вином, а Энея пригласила во дворец на большой пир, устроенный в его честь.
Эней незамедлительно отправил Ахата в лагерь троянцев за своим сыном Асканием, а также за богатыми дарами для Дидоны. В это же время Венера, желая обезопасить Энея от будущих козней Юноны, усыпила Аскания и тайно заменила его на своего сына Купидона, который в облике Аскания прибыл с Ахатом на пир. Гости стали дивиться роскошным дарам Энея, а Дидону привлёк мальчик Купидон-Асканий, который забрался к ней на колени и, следуя приказу Венеры, зажёг страсть в сердце царицы и заставил её влюбиться в предводителя троянцев.
Под влиянием волшебных чар Купидона Дидона без памяти влюбилась на пиру в Энея и почувствовала, что с каждым часом в ней всё сильнее и сильнее разгорается огонь любви. Наутро она обратилась за советом к своей сестре Анне и пожаловалась, что троянский герой пробудил в ней любовную страсть. После гибели мужа Сихея Дидона дала обет безбрачия и теперь не знала, как ей поступить. Анна успокоила сестру и посоветовала ей не противиться своим чувствам. Она также убедила Дидону, что брачный союз с Энеем будет очень выгоден для Карфагена.
Ободрённая царица с радостью последовала советам Анны и принесла благодарственные жертвы богине Юноне. С каждым днём любовная страсть к Энею всё сильнее терзала её, и она стала забывать обо всём, даже о необходимых приличиях. Так, однажды Энея и Дидону во время охоты застала гроза, и они были вынуждены укрыться в пещере, где впервые познали друг друга. Устроила всё это богиня Юнона, заручившаяся согласием Венеры. Юнона желала, чтобы троянцы навсегда остались в Карфагене, укрепили его мощь и никогда не добрались бы до берегов Италии.
Счастливая Дидона более не скрывала своих чувств на людях, но внезапно события приобрели неблагоприятный для неё оборот. О любовной связи царицы узнал ливийский царь Ярба, бывший в своё время её женихом. Уязвлённый, он с мольбой обратился к Юпитеру и попросил наказать любовников. Узнав о недопустимой сердечной связи предводителя троянцев, верховный бог страшно разгневался и отправил к Энею Меркурия с приказом, чтобы троянцы покорились судьбе и немедленно отплывали в Италию, где должны основать великую державу.
Услышав из уст бога Меркурия строгое повеление Юпитера, потрясённый Эней пришёл в ужас и понял, что ему придётся бросить царицу и бежать. Он приказал троянцам тайно готовиться к отплытию, а сам стал думать о том, как сообщить о своём отъезде Дидоне, чтобы не обидеть её. Однако царица сама обо всём догадалась и пришла к Энею. Сначала она стала обвинять его в обмане, а потом со слезами на глазах умолять остаться, упрекая в том, что он обесчестил её и теперь хочет бросить на произвол судьбы. Эней, страдающий не меньше Дидоны, неудачно оправдывался, заявляя, что не вступал с ней в официальный брачный союз. Он также пытался объяснить царице, что должен отправиться в Италию не по своей воле, ибо не может противиться приказам Юпитера. Дидона не поверила Энею и в гневе осыпала его упрёками и проклятиями.