Та за вісім років, коли Ростислав помер, вписавши своє ім’я у святці, але нічим не відзначившись в історії, для нової війни все було готово. Наслідуючи політику свого батька, волинський князь Мстислав Ізяславич негайно захопив Київ. Він не тільки виборов новгородський стол для свого сина Романа, а й почав витискати численних Ростиславичів із київських волостей, які вони отримали в роки великого княжіння свого батька. Ті негайно уклали союз із новгород-сіверськими Ольговичами й розпочали воєнні дії. Володимиро-суздальський князь Андрій Боголюбський, який уже був за півкроку до заснування власної, окремої від київської митрополії та від повної незалежності, не зміг пропустити такого шансу. Він відіслав на південь величезне військо на чолі зі своїм сином Мстиславом. Крім смоленських, володимиро-суздальських, муромських, рязанських, полоцьких, новгород-сіверських дружин, до них долучились війська з Дорогобужа, переяславського князя Гліба Юрійовича — брата Андрія. Перед такою силою від Мстислава Ізяславича відступилися не тільки союзники, а й «свої погани» — «чорні клобуки», що були розселені в Пороссі та слугували київським князям як легка кіннота. Тож Мстиславу довелося втікати, а переможці, не спроможні стримувати ейфорію, зробили в Києві досі не бачені кількаденні погроми.
Андрій міг святкувати перемогу: руками смоленських та новгород-сіверських князів він неочікувано для них і для себе здобув собі старшинство серед інших Рюриковичів (принаймні серед союзників), до речі, вперше в історії Русі не обіймаючи особисто київський стол. Тож Андрій задовольнився тим, що посадив у Києві як маріонетку брата Гліба, його дружини повернулись на північ, а награбоване — по смоленських, новгород-сіверських, переяславських, муромо-рязанських, погоринських та пороських отчинах. І на цьому його перемоги скінчилися. Він так і не зміг вигнати з Новгорода Романа, сина Мстислава Ізяславича, зазнавши разом зі смоленськими дружинами ганебної поразки під самими новгородськими стінами. Та й Гліб Юрійович невдовзі помер, і в Києві почалася звична «чехарда» князів. Коли там посів старший із Ростиславичів Роман, Андрій ультимативно зажадав від нього, аби той покарав бояр, нібито причетних до отруєння Гліба. Коли той відмовив, Андрій змусив його поступитися Києвом на користь ще одного Андрієвого брата Всеволода Юрійовича. Та це вже було занадто. Інший Ростиславич Рюрик за 5 тижнів вигнав його з Києва, і на цьому союз між Андрієм та Ростиславичами скінчився. Невгамовний Андрій послав на південь усе, що зміг назбирати, — 50-тисячне військо, але 1173 р. воно зазнало поразки під Вишгородом від об’єднаного волинсько-галицького війська, яке привів на підмогу луцький князь Ярослав Ізяславич. Зірка Андрія закотилася, а невдовзі його було вбито власними боярами в заміській резиденції Боголюбово.
У Володимиро-Суздальській землі після смерті Андрія спалахнула усобиця, і переможець Всеволод Юрійович ще довго набирався сил, Ярослав Ізяславич луцький після кількох непереконливих спроб зайняти Київ зник зі сторінок літописів, а наступне покоління волинських Ізяславичів поки що не мало сили вступити у велику гру за київський стол. Тож у Наддніпрянщині лишилися тільки дві сили, які могли сперечатися за Київ — смоленські Ростиславичі та чернігівські князі, старшим із яких вважався Святослав Всеволодович. Спершу він поблажливо дозволяв Ростиславичам «погратися» у київських князів, час від часу втручаючись у події, наприклад, коли 1176 р. наказав Ростиславичам покарати їхнього брата Давида, на якого він поклав провину за поразку від половців. Втім, коли 1180 р. Ростиславичі уклали проти нього союз із луцькими та галицьким князями, Святослав Всеволодович легко завдав їм поразки і з 1181 р. прокняжив у Києві 13 років. Зовні його правління видається чи не останнім злетом авторитету київського великокнязівського столу. Після довгої перерви київський князь здійснив масштабні походи в половецькі степи й навіть попередив можливі катастрофічні наслідки від поразки авантюрного одноосібного походу новгород-сіверського князя Ігоря Святославича 1185 р., оспіваного у «Слові о полку Ігоревім». Святославу Всеволодовичу вдалося захистити від хана Гзака Посейм’я, а потім ще й змусити хана Кончака відступити від Переяслава. Та насправді його великокнязівська влада була обмежена стінами Києва — самою ж Київською землею урядував Рюрик Ростиславич. Та й спроби втручання у внутрішні справи інших земель, зокрема в боротьбу за галицьку спадщину, закінчилися нічим — без згоди інших князів його руки були зв’язані. Походи проти половців — це все, що вони дозволяли великому київському князю, і 1181 р. він тому так легко здобув Київ, що за цією перемогою стояв компроміс.
Після смерті Святослава Всеволодовича 1194 р. великокнязівський стол на додачу до Київської землі прибрав до рук Рюрик Ростиславич. Він було спробував укласти союз із Романом Мстиславичем, князем волинського Володимира й навіть наділив його Торчеською волостю у Пороссі з кількома містами, та раптом у київські справи після довгої перерви втрутився володимиро-суздальський князь. Всеволод Юрійович змусив Рюрика Ростиславича визнати своє старшинство, взяти собі обіцяну Романові волость, яку вже від власного імені передав синові Рюрика та своєму зятю Ростиславу. У відповідь Роман розлучився з дочкою Рюрика та уклав союз із чернігівським князем Ярославом Всеволодовичем. Тож княжіння Рюрика в Києві не було спокійним — набіги на його київські та смоленські володіння відбувались мало не щорічно. А після того як 1199 р. Роману вдалося захопити Галич, терези військового успіху почали схилятися на його бік. 1201 р. Рюрик Ростиславич зібрався було разом із новгород-сіверськими Ольговичами вирушити на Галич, але волинські й галицькі дружини Романа несподівано підійшли під стіни Києва, «чорні клобуки» перекинулись на його бік, а кияни відкрили браму. Рюрик зробив вигляд, що визнав поразку, і поїхав до Овруча. На київський стол Роман посадив свого двоюрідного брата Інгваря Ярославича луцького, визнавши, як і до того Рюрик, старшинство володимиро-суздальського князя.
Але Рюрик Ростиславич не змирився з поразкою. Невдовзі він об’єднався з новгород-сіверськими Ольговичами та половцями і 2 січня 1203 р. несподівано захопив Київ. Пам’ятаючи зраду киян, які відкрили браму Роману, за його наказом місто було піддане нищівному погрому, що в рази перевершував жахи 1169 р. Переможці грабували, палили, вбивали, значну частину киян полонили та продали. Від цього погрому Києву не вдалося оговтатися навіть за третину століття до приходу монголів.
За кілька місяців Роман захопив Рюрика та постриг його в ченці. Проте після загибелі Романа 1205 р. Рюрик примудрився не тільки покинути монастир, але ще кілька разів у боротьбі з чернігівським князем Всеволодом Святославичем стати київським князем. Врешті за посередництва Всеволода Велике Гніздо Рюрик 1210 р. обміняв у Всеволода Святославича Київ на Чернігів, де за два роки й помер. А 1212 р. помер і Всеволод Юрійович Велике Гніздо, Володимиро-Суздальське князівство розпалося на уділи, і заліські князі більше не втручалися у боротьбу за київську спадщину. Всеволод Святославич відчув, що в нього розв’язані руки, спробував було забрати в смоленських Ростиславичів їхні київські волості, але після того, як голова клану Ростиславичів Мстислав Мстиславич Удатний виступив на південь з великим військом, добровільно залишив київський стол. Мстислав Удатний посадив у Києві свого двоюрідного брата Мстислава Романовича Старого.
Наступне десятиліття було добою найвищого злету смоленських Ростиславичів, до якого вони крок за кроком ішли півстоліття. Крім Смоленська, Ростиславичі контролювали Київ із Київською землею, Новгород, Полоцьк, а 1218 р. Мстислав Удатний захопив галицький стол. Та за вершиною, як відомо, шлях завжди йде вниз.
Присмерк дніпровської Русі (1223—1240)