После Бестужева, попавшего в опалу в 1757 году, его место занял граф Михаил Илларионович Воронцов, бывший ранее камер-юнкером Елизаветы. Еще в 1744 году он был сделан вице-канцлером, но при Бестужеве имел мало значения. Трудолюбивый и честный человек, он, однако, не обладал ни образованием, ни характером, ни опытностью Бестужева. Получив в свои руки политику России во время войны с Пруссией, он не внес в нее ничего своего, был доступен влияниям со стороны и не мог так стойко, как Бестужев, держаться своих взглядов. При Елизавете он вел войну с Пруссией, при Петре III был готов к союзу с ней и при Екатерине снова был близок к разрыву.
Если мы еще помянем князя Никиту Юрьевича Трубецкого, бывшего генерал-прокурором, человека двуличного и не без способностей, уже известного нам Лестока, служившего проводником французского влияния при дворе Елизаветы в первые годы царствования, то перечень государственных деятелей и влиятельных лиц елизаветинского времени будет закончен. Всматриваясь в социальный состав и личные особенности правящего круга при Елизавете, мы можем сделать не лишенные значения выводы.
Кроме князя Черкасского, мало жившего в царствование Елизаветы, и князя Трубецкого, пользовавшегося большим административным значением, влиятельные лица по большей части происходили из простого дворянского круга. В придворную и государственную среду они принесли с собой pia desideria дворянства и высказывали их открыто. До нас сохранилось, например, известие о том, что Воронцов (Роман, брат Михаила Илларионовича) твердил наследнику престола Петру Феодоровичу о необходимости уничтожить обязательность дворянской службы. Естественно думать, что, раз у власти стали люди из простого дворянства, они постараются не только высказать желания своего круга, но и провести их в жизнь, тем более что сама императрица взошла на трон при восторженном сочувствии войска, состоявшего из таких же дворян, и была склонна вознаграждать их преданность. При разборе внутренней деятельности правительства Елизаветы мы увидим, что действительно в законодательстве явился ряд мер прямо в интересах дворянского класса.
С другой стороны, круг лиц, действовавших при Елизавете, чрезвычайно разнообразен по личным качествам, способностям, даже по возрасту деятелей. Рядом с петровским дельцом Бестужевым видим человека, воспитавшегося в эпоху временщиков (Трубецкого), и юношу, только при Елизавете вступившего в жизнь (Кирилл Разумовский). Понятно, как различны должны были быть у них привычки, взгляды и приемы. Различие еще усиливалось личными особенностями: Бестужев был образованный практик, Иван Иванович Шувалов – образованный теоретик, Петр Иванович Шувалов – малообразованный и себялюбивый корыстный делец, Алексей Разумовский – необразованный и бескорыстный человек. Нет ни одной внутренней черты, которая бы позволила характеризовать их всех одинаково с какой бы то ни было стороны. При этом и жили они очень несогласно, постоянно ссорясь друг с другом. При Елизавете было много интриг. Петр Великий умел объединить своих сотрудников, лично ими руководя. Елизавета же не могла этого сделать; она менее всего годилась в руководительницы и объединительницы; женским тактом она умела тушить ссоры и устранять столкновения, но объединять не могла никого, несмотря на то, что она не была лишена ума и хорошо понимала людей. Она иногда могла подгонять лиц, ее окружавших, но управлять ими не могла. Не было объединителя и среди ее помощников. Понятно, что такая среда не могла внести в управление государством руководящей программы и единства действий, не могла подняться выше, быть может, прекрасных, но по существу частных государственных мер. Так и было. Историк может отметить при Елизавете только национальность общего направления и гуманность правительственных мер (черты, внесенные самой Елизаветой), а затем историку приходится изучать любопытные, но отдельные факты.