На вершинах северных гор сияет холодное утро. В постели лежит Черномор, а рабы расчесывают его бороду и умащивают усы. Внезапно в окно влетает крылатый змей и оборачивается Наиной. Она приветствует Черномора и сообщает ему о грозящей опасности. Черномор отвечает Наине, что витязь ему не страшен, пока цела его борода. Наина, обернувшись змеем, вновь улетает, а Черномор вновь идет в палаты к Людмиле, но не может найти ее ни во дворце, ни в саду. Людмила пропала. Черномор в гневе посылает невольников на поиски исчезнувшей княжны, грозя им страшными карами. Людмила же никуда не убегала, просто случайно открыла секрет черноморовой шапки-невидимки и воспользовалась ее волшебными свойствами.
А что же Руслан? Сразив Рогдая, он отправился далее и попал на поле битвы с разбросанными кругом доспехами и оружием и желтеющими костями воинов. Грустно озирает Руслан поле брани и находит среди брошенного оружия для себя доспехи, стальное копье, но не может найти меча. Ночной степью едет Руслан и замечает вдали огромный холм. Подъехав ближе, при свете луны он видит, что это не холм, а живая голова в богатырском шлеме с перьями, которые содрогаются от ее храпа. Руслан пощекотал ноздри головы копьем, та чихнула и проснулась. Рассерженная голова грозит Руслану, но, видя, что витязь не пугается, гневается и начинает изо всей мочи дуть на него. Не в силах устоять против этого вихря, конь Руслана отлетает далеко в поле, а голова хохочет над витязем. Взбешенный ее насмешками, Руслан бросает копье и пронзает голове язык. Пользуясь замешательством головы, Руслан мчится к ней и с размаху бьет ее тяжкой рукавицей в щеку. Голова зашаталась, перевернулась и покатилась. На том месте, где она стояла, Руслан видит меч, который пришелся ему впору. Он намеревается отрубить этим мечом голове нос и уши, но слышит ее стон и щадит. Поверженная голова рассказывает Руслану свою историю. Когда-то она была храбрым витязем-гигантом, но на свою беду имела младшего брата-карлика, злобного Черномора, который завидовал старшему брату. Однажды Черномор открыл секрет, найденный им в черных книгах, что за восточными горами в подвале хранится меч, который опасен для обоих братьев. Черномор уговорил брата отправиться на поиски этого меча и, когда он был найден, обманным путем завладел им и отрубил брату голову, перенес ее в этот пустынный край и обрек на то, чтобы она вечно сторожила меч. Голова предлагает Руслану взять меч и отомстить коварному Черномору.
Хан Ратмир направился в поисках Людмилы на юг и в пути видит замок на скале, по стене которого идет в лунном свете поющая дева. Своей песней она манит рыцаря, он подъезжает, под стеной его встречает толпа красных девиц, которые устраивают витязю роскошный прием.
А Руслан проводит эту ночь подле головы, а утром отправляется на дальнейшие поиски. Минует осень, и наступает зима, но Руслан упрямо движется на север, преодолевая все преграды.
Людмила же, скрытая от глаз колдуна волшебной шапкой, одна гуляет по прекрасным садам и дразнит слуг Черномора. Но коварный Черномор, приняв облик раненого Руслана, завлекает Людмилу в сети. Он уже готов сорвать плод любви, но раздается звук рога, и кто-то зовет его. Надев на Людмилу шапку-невидимку, Черномор летит навстречу зову.
Чародея вызывал на бой Руслан, он ждет его. Но коварный волшебник, сделавшись невидимым, бьет витязя по шлему. Изловчившись, Руслан хватает Черномора за бороду, и волшебник взлетает вместе с ним под облака. Два дня он носил витязя по воздуху и наконец попросил пощады и понес Руслана к Людмиле. На земле Руслан отрезает ему мечом бороду и привязывает ее к своему шлему. Но, вступив во владения Черномора, он нигде не видит Людмилы и в гневе начинает крушить все вокруг мечом. Нечаянным ударом сбивает он с головы Людмилы шапку-невидимку и обретает невесту. Но Людмила спит непробудным сном. В это мгновение Руслан слышит голос финна, который советует ему отправляться в Киев, где Людмила проснется. Подъехав на обратном пути к голове, Руслан радует ее сообщением о победе над Черномором.
На берегу реки Руслан видит бедного рыбака и его прекрасную молодую жену. Он с удивлением узнает в рыбаке Ратмира. Ратмир говорит, что нашел свое счастье и оставил суетный мир. Он прощается с Русланом и желает ему счастья и любви.
А в это время к ожидающему своего часа Фарлафу является Наина и учит, как погубить Руслана. Подкравшись к спящему Руслану, Фарлаф трижды вонзает меч в грудь его и скрывается с Людмилой.
Убитый Руслан лежит в поле, а Фарлаф со спящей Людмилой стремится к Киеву. Он входит в терем с Людмилой на руках, но Людмила не пробуждается, и все попытки разбудить ее — бесплодны. А тут на Киев обрушивается новая беда: он окружен восставшими печенегами.