В этой ситуации, командование фронтом во главе с генерал-полковником Кирпоносом проявило себя отнюдь не с самой лучшей стороны, выпустив на некоторое время из своих рук управление войсками и откровенно растерявшись от свалившегося на них вала донесений, запросов подкреплений, авиационной и артиллерийской поддержки и прочего.
Все это привело к тому, что достаточно сильная позиция была прорвана сразу в двух местах, а контратаки оставшимися еще в распоряжения танковыми частями были разрознены и не дали ожидаемого результата. В итоге 22 июня немецкие подвижные части вырвались на оперативный простор и не встречая организованного сопротивления рванули на восток, а оказавшиеся под угрозой окружения советские дивизии начали беспорядочное отступление, приведшее к огромным потерям в технике и личном составе. Только за период с 22 июня по 1 июля Юго-Западный фронт потерял 119 тысяч человек убитыми, пленными и пропавшими без вести. Окруженные в Тернополе почти в полном составе в плен сдались две стрелковые дивизии.
Спасло южное направление от полного развала только наличие достаточно мощных укреплений на старой границе, а также ввод ставкой ВГК свежих частей, сумевших вовремя купировать прорыв и остановить немцев на линии Новоград-Волынский-Шепетовка-Хмельницкий-Каменец-Подольский.
Впрочем, нельзя сказать, что и немцам прорыв дался очень легко. В своем дневнике Паулюс отмечал, что даже попавшие в окружение советские солдаты сражаются крайне ожесточенно и редко когда без боя сдаются в плен.
В результате неудовлетворительных результатов Кирпонос был снят с должности и на его место назначен маршал Тимошенко, который перестал исполнять обязанности наркома обороны вследствие передачи этой должности с началом войны лично Сталину. Кирпоноса же отправили формировать в районе Киева Резервный фронт, благо с местной обстановкой Михаил Петрович был знаком как нельзя лучше.
Однако главные события в это время разворачивались в Советской Белоруссии. Вынудив сдаться последние части обороняющие Минск 20 июня, Манштейн без промедлений бросил свои войска дальше на запад, пытаясь нагнать разваливающийся на глазах график наступления, предусмотренный планом «Барбаросса».
Тут, на центральном участке фронта, советские войска оказались в наиболее сложном положении, поскольку, в отличие от правого и левого флагов, подготовленных долговременных позиции они не имели — Минский УР честно задержал немцев на три-четыре дня, в целом выполнив таким образом задачу, которую изначально ставили перед этим укреплением — отчего приходилось цепляться за естественные преграды.
24 июня с должности был снят командующий фронтом Павлов и на его место назначен генерал армии Жуков, чью работу на посту начальника генерального штаба в ГКО признали неудовлетворительной. Новым главой генштаба назначили генерала Антонова.
В целом к концу июня положение на Западном фронте было угрожающим. Не смотря на потери начала войны, немецкие войска продолжали активно продвигаться вперед, успевая одновременно парировать все советские контратаки.
Наибольшего успеха вермахт достиг на Смоленском направлении. 1 июля немецкие танки вошли в Могилев, 3 июля немцы заняли Витебск. При этом на флангах советская оборона все еще держалась, что вынудило Манштейна приостановить рывок вперед. К этому его подтолкнуло контрнаступление 8 танковой армии из района Мозыря на север с потенциальным перерезанием линий снабжения второй танковой группы фон Тома. Пришлось генералу танковых войск снимать несколько дивизий с фронта и оперативно затыкать прорыв.
Армия генерал-полковника Богданова в этом отчаянном рывке потеряла почти две сотни машин, однако задача — любой ценой остановить продвижение вермахта на смоленском направлении была выполнена — советские части получили передышку, что в будущем позволило им закрепится на этом рубеже и окончательно сорвать выполнение плана «Барбаросса».
Одновременно с войной в Европе боевые действия продолжались и на юге, где Советско-Сирийская армия, откатившись под ударами превосходящих сил немцев в предгорья Малой Азии, дальше немцев не пропустила. Впрочем, положение и здесь сложилось стабильно тяжелое. Десант с Кипра в тыл обороняющимся в районе Искандеруна туркам вызвал поголовную панику и развал фронта. Откровенно говоря, дивизии ТНР и так были не слишком боеспособны — не смотря на поставки оружия и снаряжения в порядке братской помощи, общий моральный дух турок был на крайне низком уровне — а едва наметилась угроза окружения, они стали беспорядочно отступать, открывая немцам дорогу в глубь свое территории.