Сходу вражескую оборону прорвать не удалось, пришлось медленно прогрызать линию за линией, страдая от ответного артогня и налётов немецких штурмовиков: преимущество в воздухе захватить советским летчикам так же не удалось. Немцы впервые на восточном фронте начали массово применять реактивные истребители Ме.262, с которым стоящим на вооружении красной армии поршневым машинам Поликарпова и Яковлева тягаться на равных было достаточно сложно.
На самом деле, перимущество реактивной авиации на ранних этапах было не столь значительным, чтобы кореным образом переломить ход войны. Например в прикрытии своих тихоходных бомберов 262-ые использовать было крайне сложно, для штурмовки наземных позиций применять их тоже было весьма не просто, да и в массовых "собачьих свалках" гораздо более манёвренные поршневые истребители чувствовали себя достаточно уверенно. А вот против вышедших на свободную охоту немецких ассов, оседлавших реактивного коня советским лётчикам бороться было уже действительно сложно.
В первый день подвижным частям 9-ой армии удалось продвинуться вперёд на десять километров и выйти к селу Оксанино, которое оказалось хорошо укреплено противником. Попытка взять населённый пункт сходу предпринятая танкистами 36 танковой дивизии генерал-майора Пахомова провалилась начисто. Потеряв девять машин от плотного артиллерийского огня танкисты были вынуждены отступить.
29 мая, на пятый день наступления на главном направлении советские войска наконец смогли выйти на окраины Умани. О том, чтобы пытаться атаковать ее сходу речь уже не шла, хотя по первоначальному плану этот город нужно было взять к 27 числу. Подвижные части вместо того, чтобы уходить в прорыв и угрожать вражеским тылам все ещё находились в прифронтовой полосе, неся существенные потери без особой пользы. Впрочем, к этому моменту уже всем стало ясно, что противник ждал советского наступления именно в этом месте и хорошо к нему подготовился.
31 мая вермахт начал свое контрнаступление. Как оказалось, советская разведка абсолютно проморгал переброску в полосу ответственности группы армий "А" танковых частей застрявших в прошлом году в горных районах Турции а так же дополнительный сорокатысячный итальянский контингент, который Паулюс использовал в качестве затычки на более спокойном участке фронта под Киевом, высвободив таким образом наиболее боеспособные части.
1 июня немецкие танковые дивизии — 9-ая и 12-ая, усиленные двумя отдельными полками тяжёлых "Тигров" — сходу прорвали первую линию обороны красной армии южнее Умани у селения Ульяновка и создали угрозу расчленения всего южного фланга советско-германского фронта на две части.
В этой ситуации командующий Криворожским фронтом генерал-полковник Баграмян — генерал-полковника Иван Христофорович получил в марте 1945 года за успехи зимнего наступления — в тот же день обратился сначала к командующему операций маршалу Тимошенко а потом и напрямую в Ставку с просьбой о прекращении наступления и переходе к обороне. При этом Баграмяна поддержал в этом вопросе Руководитель генштаба Антонов, высказавший опасения насчёт контрудара вермахта, а вот маршал и ЧВС Криворожского фронта Хрущев — высказались за предложение операции. Маршал Тимошенко лично заверил Сталина, что силы для купирования возможного прорыва южнее Умани у него есть.
Какие именно аргументы были приведены сторонами, история не сохранила, однако в итоге Сталин отдал распоряжение продолжать наступательные действия. Как в итоге оказалось, решение это было неправильным и имело катастрофические последствия.
Уже 2 июня ситуация резко ухудшилась. Вермахт нанёс второй удар, ставший для советского командования еще более неожиданным. Второй танковый корпус СС — собранный из идейных правых Франции, Дании, Норвегии и других оказавшихся под пятой нацистов стран — ударил перпендикулярно Днепру, западнее Кировограда с общим направлением на Первомайск и так же добился быстрого успеха.
4 июня Баграмян не пытаясь взять санкцию на отступление от вышестоящего командования, личным приказом остановил атаки на Умань и развернул танковые части — то что от них осталось — на юго-восток, однако было уже поздно.
6 июня два танковых клина замкнули окружение двухсот пятидесятитысячной советской группировки возле селения Лысая гора, в громадном котле разом оказался чуть ли не весь Криворожский фронт: четыре армии, одна из которых танковая и целая куча отдельных частей переброшенных на этот участок фронта для обеспечения прорыва немецкого фронта и дальнейшего развития предполагаемого успеха. А так же громадные запасы боеприпасов, топлива, продовольствия и всего остального подготовленного для дальнейшего рывка на запад.