Поскольку генерал Веймарн был замешан в опале Апраксина, Фермор лишился превосходного начальника штаба, участвовавшего в предыдущей кампании. Весь труд, связанный с реорганизацией армии, лёг почти полностью на него одного. Заметим также, что командир второго корпуса, Броун, постоянно хотел показать свою независимость от нового главнокомандующего, так же, как и Пётр Салтыков, который вдали от главной армии формировал Обсервационный корпус. Другие, «православные» генералы лишь с трудом подчинялись Фермору. Наконец, Конференция держала его на ещё более коротком поводке, чем Апраксина, и видела в нём скорее исполнителя своих решений, нежели самостоятельного главнокомандующего. И Конференция, и венский гофкригсрат продолжали самым губительным образом влиять на действия Фермора и Дауна. Между этими двумя поднадзорными генералами прусский король, бывший сам себе и Конференцией, и гофкригсратом, сохранял монополию на принимаемые в нужный момент решения, быстроту передвижений и молниеносные удары.
Когда Фермор принял командование армией, она была рассредоточена на тех зимних квартирах, куда привёл её Апраксин, то есть в Семигалии и Курляндии. Всего оставалось не более 72 тыс. чел., и чтобы довести все полки до полного штата, надо было ещё 8640 лошадей и 21.915 солдат. Что касается людей, то столь громадная недостача не может быть объяснена ни потерями при Грос-Егерсдорфе, ни дезертирством, которое составило 852 чел., это было вызвано прежде всего теми лишениями и болезнями, которые опустошили армию во время отступления. Кроме того, часть солдат находилась в госпиталях.
Теперь была значительно сокращена численность нерегулярных войск — и Апраксин, и Фермор видели, какое разорение и опасное ожесточение они производили в занятой местности и насколько их служба «о дву конь» усложняла фуражирование и загромождала колонны огромной массой лошадей. Обратно были отправлены слободские казаки и большая часть разнонародных команд. Остались только донцы, чугуевские казаки, 500 волжских калмыков и гусарские полки.
Фермор предложил Конференции предпринять некоторые реформы: ввести постоянное разделение на корпуса и бригады; укомплектовать два батальона и две гренадерские роты во всех пехотных полках до полного штата; ограничить откомандирование строевых офицеров от полков; улучшить распределение и назначение повозок, чтобы не отягощать каждый полк и почти каждую роту; сократить ношу на солдатских плечах; избавиться от излишних неудобств в форме обмундирования; установить, чтобы казаки были не «о дву конь», и ограничить число вьючных и заводных[124] лошадей в нерегулярных войсках двумя на десяток.
Конференция одобрила эти реформы, но вследствие недостатка времени осуществить удалось лишь немногие. Уменьшили ношу солдата; отменили косы и пудрение волос; войска были снабжены тёплой обувью и одеждой для зимней кампании. Тем не менее казаки продолжали служить «о дву конь», а чудовищные обозы всё так же являли собой зрелище вопиющего хаоса.
Но самое неотложное заключалось в поставке рекрутов и заполнении офицерских вакансий. Было решено произвести набор 43 тыс. чел., однако собрать их раньше конца года не представлялось никакой возможности. Пришлось брать людей из линейных полков внутри империи и даже из гарнизонов, но, несмотря на все эти меры, так и не удалось укомплектовать полки находившейся в Пруссии армии до штата в 1552 чел. каждый. Что касается офицеров, то и здесь положение было не легче: главнокомандующему предоставили выпуск кадетского корпуса, дали офицерские чины гвардейским унтер-офицерам из дворян, призвали под знамёна дворянских недорослей, но вместо потребных 500 чел. набрали едва половину. Военную Коллегию затрудняло также и то, что солдаты и офицеры нужны были ещё и для Обсервационного корпуса Шувалова, и для формирования нового сорокатысячного корпуса Бутурлина, который собирались послать на помощь австрийцам в Силезию. Впрочем, этот корпус существовал лишь на бумаге, а Обсервационный корпус так и не избавился от своих первородных пороков плохого подбора людей и лошадей и полного отсутствия согласованности, отчего возникали постоянные задержки и неудачи при его взаимодействии с главной армией.
Армия Фермора, сохранявшая из всего завоёванного в 1757 г. только город и округ Мемель, была прикрыта со стороны Пруссии рекой Мемель и кавалерийским кордоном по берегу Немана.