Изучая стратегию Наполеона, Барклай видел, что наступление он считал основным видом полководческого искусства и решающим способом достижения победы. Причем в наступлении равным образом активно и энергично использовались и пехота, и кавалерия, и артиллерия, их взаимодействие было доведено до наивысшей степени эффективности и совершенства.
Анализируя кампании Наполеона, Барклай пришел к выводу, что в борьбе с ним нужны какие-то иные, новые стратегия и тактика, которые могли бы нейтрализовать его военные принципы. Однако пока еще он не мог ответить на вопрос, какой должна быть эта новая стратегия и тактика.
После разгрома Австрии Наполеон объединил шестнадцать немецких государств, расположенных по границе с Францией, в так называемый Рейнский союз и объявил себя его протектором.
На престол Неаполитанского королевства он посадил своего брата Жозефа, а королем Голландии сделал своего другого брата - Людовика.
Все это побудило европейские державы в сентябре 1806 г. объединиться в четвертую коалицию. В нее вошли:
Россия, Англия, Швеция и Пруссия.
В начале октября прусский король Фридрих Вильгельм III потребовал отвести французские войска за Рейн. Наполеон отказался. Началась еще одна война.
14 октября в двух одновременно произошедших сражениях - при Иене и Ауэрштедте - французы разгромили прусскую армию, а через две недели Наполеон уже въехал в Берлин. Отсюда он двинулся навстречу русским, 22 октября вступившим на территорию Пруссии.
Именно Пруссия и стала для Барклая полем первых сражений с войсками Наполеона. Тогда же на первый план вновь выступила фигура Л. Л. Беннигсена.
В 1805 г. он не успел прийти на помощь Кутузову -ч корпус Беннигсена дошел до Бреслау, когда было получено известие о том, что 26 декабря в Братиславе австрийцы и французы подписали мирный договор. Войска Беннигсена возвратились в Литву, а он там был назначен к новому месту службы: на турецкую границу.
В октябре 1806 г. Беннигсен вновь вернулся на западную границу, получив под свое начало четыре дивизии численностью 67 тыс. солдат и офицеров при 276 орудиях. Эти войска располагались вдоль по Неману между Гродно и Юрбургом (ныне Юрбаркас Литовской ССР) с главной квартирой в Гродно. Однако, когда Беннигсен прибыл в Гродно, его войска уже ушли вперед. Он вскоре догнал их и вступил в командование.
Назначение Беннигсена командиром корпуса произошло накануне разгрома пруссаков под Иеной и Ауэрштедтом, фактическое вступление в должность через месяц после этого.
К этому времени от более чем 100-тысячной прусской армии остались около 15 тыс. солдат в офицеров, сведенных в отряд, находившийся под командованием талантливого и смелого генерала Лестока, да два крепостных гарнизона - в Грауденце (ныне польский город Грундзендз) и Данциге (Гданьск, ПНР).
Изменение обстановки привело к изменению роли и корпуса Беннигсена, и его самого: из командира отдельной вспомогательной части он превратился в командующего главными силами, стоящими лицом к лицу с неприятелем. Однако у Беннигсена не было качеств для достойного выполнения такой миссии. Он не мог быть главнокомандующим, хотя страстно желал этого.
Прекрасно понимая, что Беннигсен совершенно не пригоден для выполнения новой роли, Александр послал к нему своего личного представителя генерал-адъютанта графа Петра Александровича Толстого, поручив ему контролировать действия Беннигсена и быть посредником в сношениях с прусским королем.
Дипломат и военный, участник и русско-турецкой войны 1787-1791 гг., и Польской кампании 1794-1795 гг., и Итальянского похода 1799 г., П. А. Толстой занимал в последние годы пост петербургского военного губернатора и командира лейб-гвардии Преображенского полка.
В обязанность Толстому вменялось контролировать все отдаваемые Беннигсеном приказания и распоряжения, чтобы они не поставили войска в затруднительное положение и не "скомпрометировали достоинство русской армии".
1 ноября русские войска перешли у Гродно через Неман и к 11 ноября расположились у Остроленки, Здесь-то и нагнал свои дивизии Беннигсен. Этими дивизиями командовали опытные, испытанные в боях генералы граф А. И. Остерман-Толстой, Ф. В. Остен-Сакен, князь А. Н. Голицын и А. К. Седморацкий. Беннигсену был подчинен и прусский корпус генерала Лестока.
Ареной предстоящей борьбы был гигантский равносторонний треугольник. Южной его вершиной была Варшава, западной - крепость Торп (Торунь) и северной - Кенигсберг.
В Кенигсберге остановились бежавшая из Берлина прусская королевская семья и двор. На западе театр военных действий прикрывался широкой Вислой, на юго-востоке - рекой Нарев. Весь этот район был перерезан массой рек и речушек, покрыт ручьями, озерами и болотами. В первые дни кампании ливни и неожиданная оттепель превратили Пруссию в океан грязи. Совершенно невозможно было тащить орудия, и потому множество их было брошено. Застревали даже экипажи офицеров. Солдаты шли по колено, а иногда и по пояс в воде и грязи.
Войскам Беннигсена удалось продвинуться на 50 верст севернее Варшавы и занять позиции под Пултуском. Дивизия Седморацкого разместилась в предместье Варшавы - Праге, корпус Лестока - в Торне. В авангарде войск Беннигсена шел отряд генерал-майора М. Б. Барклая-де-Толли. Он состоял из полка егерей, полка пехоты, пяти эскадронов легкоконного польского полка, двух полков казаков и батареи конной артиллерии. Всего около 5 тыс. человека
Основные силы отряда Барклая должны были занять окрестности Плоцка и Плонска и цепями казачьих разъездов по возможности прикрыть пространство между Вислой и Торном. Часть сил должна была перейти на западный берег Вислы и, образовав патрули, собирать сведения о движениях французов. Всеми войсками на Висле командовал Лесток, подчинявшийся Беннигсену.
Все было благоприятно для союзников, кроме резкой нехватки продовольствия. "В Плоцке от Барклая скрыли значительное количество хлебных запасов... когда он был в величайшем затруднении, как и чем продовольствовать свой отряд. Только в ту минуту, когда мы собирались покинуть Вислу, ему открыли этот склад, оказавшийся очень значительным, но недостаток времени и перевозочных средств не позволили вполне перевезти эти запасы" - писал впоследствии Беннигсен.
Наряду с острой нехваткой продовольствия положение осложнялось и тем, что между Л. Л. Беннигсеном и назначенным к нему в резерв генералом Ф. Ф. Буксгевденом, командовавшим тоже четырьмя дивизиями, с самого начала возникли серьезные разногласия.
По приказу царя Буксгевден был назначен в резерв к Беннигсену, но не подчинен ему по команде, что и послужило для Буксгевдена основанием для непризнания старшинства над собой Беннигсена. К тому же Буксгевден был старше Беннигсена по производству в последний чин и считал это обстоятельство решающим. На театр военных действий подходили и резервы под командованием генерал-лейтенанта И. Н. Эссена 1-го. Всего, по подсчетам А. И. Михайловского-Данилевского, собралось 159 900 человек при 624 орудиях
Армий было три, а единого командующего не было, и при глубокой взаимной неприязни Беннигсена и Буксгевдена надеяться на согласованные действия не приходилось.
Генерал П. А. Толстой имел от императора еще одно задание согласовывать приказы обоих командующих и обо всем случившемся докладывать лично Александру I.
Однако такое положение дел нельзя было считать нормальным: царь, находившийся в Петербурге, был лишен возможности быстро реагировать и оперативно вмешиваться в постоянно меняющиеся ситуации - пока фельдъегери привозили и отвозили почту, война могла быть проиграна. Получая донесения Толстого, Александр I оказывался в затруднительном положении. Сам принимать решения он остерегался, а найти замену не поладившим друг с другом генералам не мог. Кутузов был в опале. О нем император и слышать не хотел. "Трудно описать то замешательство, в котором я нахожусь, - писал он П. А. Толстому. - Кто среди нас - тот человек, который вызывает всеобщее доверие и который соединяет в себе военные таланты со строгостью, веобходимой для поста командующего? Я такого человека не знаю!"