По мнению большинства современных историков, Галицко-Волынское княжество пришло в упадок из-за отсутствия крепкой централизованной княжеской власти и слишком сильных позиций боярской аристократии в политике. В 1340 году, в связи со смертью последнего полноправного правителя княжества, начался длительный конфликт между соседними государствами за галицко-волынское наследие. В 1349 году Галицко-Волынское княжество было завоевано Польшей и потеряло территориальное единство. В 1392 году его территорию разделили между собой Польша и Литва.
В XIII–XIV веках на севере, на Балтике, начинается объединение литовских племен и возникает новое государство — Великое княжество Литовское, которое, воспользовавшись внутренней раздробленностью княжеств, ранее входивших в Киевскую Русь, из-за постоянных набегов татар и междоусобных войн, увеличивает свои владения за счет северных и центральных украинских земель.
При литовском князе Ольгерде в состав литовского государства вошли Чернигов с Северской землей, а в 1362 году — Киев. В итоге, в XIV веке территория Литвы на 90 % состояла из украинских и белорусских земель. Понятно, что когда большая часть населения страны — украинцы и белорусы, а политическая карта Литвы, как и большинства европейских государств той эпохи, напоминала лоскутное одеяло, состоящее из множества удельных князей и феодалов, то украинцы не испытывали особого гнета со стороны Литвы. По утверждению современных киевских историков, украинцы «имели с литовцами равные права, князья входили в состав великокняжеского совета, занимали высокие посты в войске и администрации. Украинский язык был государственным языком, украинское образование, культура, право господствовали в Литовском государстве. Православная церковь была господствующей».
Справедливости ради отметим, что все же это было Великое княжество Литовское, а не Украина как суверенное государство. Да и такое относительно комфортное существование украинцев продлилось недолго. Пока не произошло усиление центральной власти.
В 1569 году на сейме в Люблине был оформлен союз Польши и Литвы, и в качестве союзного договора была подписана Люблинская уния, согласно которой создавалось объединенное государство — Речь Посполитая. Договор предусматривал передачу Польше большей части украинских земель, а именно: Подляшье, Волынь, Подолье, Брациславщина, Киевщина.
В составе Польского государства украинцы были подвергнуты различным притеснениям со стороны польской шляхты, как политическим, так и экономическим. Украинцы утратили свое право на землю, и их земля постепенно переходила во владения польской политической и военной элиты. Была введена панщина — все украинские крестьяне должны были работать бесплатно несколько дней в неделю на помещика-пана. Также существовал целый ряд других повинностей, которые очень сильно осложняли жизнь простых крестьян: например, украинцы были лишены права переходить от одного владельца к другому. Разумеется, права у украинских крестьян были минимальные, если не сказать больше — они отсутствовали.
Изменилась и административная система. На месте старых украинских княжеских «вотчин» появляются польские воеводства. Территория, на которых проживало православное население, южнее реки Припять, было разделено между Черниговским, Киевским, Брацлавским, Подольским, Волынским, Русским и Белзским воеводствами. Так, в 1456 году было ликвидировано Волынское княжество, а в 1470 году — Киевское.
В жизни украинских городов тоже происходят кардинальные изменения. Теперь она протекала на основе Магдебургского права. Оно сформировалось в XIII веке в немецком городе Магдебург как феодальное городское право. Фактически оно регулировало все вопросы экономической деятельности городских ремесленников, имущественные права горожан и общественно-политическую жизнь города. В частности, в нем были детально расписаны все правовые аспекты организации ремесленного производства, торговли, порядок избрания и деятельности городского самоуправления, цеховых объединений ремесленников и купечества.
В Великом княжестве Литовском Магдебургское право получили современные украинские города: Луцк (1432 год), Киев (1494–1497 годы), Станислав (1662 год) и др. Фактически эти населенные пункты стали самостоятельными центрами ремесленного производства и торговли, что было свойственно Европе, а не России того времени.