Точных сведений о силах японцев за Сыпингайский период не имеется. По данным штабов Манчжурских армий, японцы насчитывали в средних числах мая 1905 г. 334 700 бойцов при 922 орудиях. Кроме того, предполагалось, что японцы имели здесь запас в 96 600 человек, из которого восполнялась убыль людей после боев. Обычно японцы старались иметь на театре войны 25 % излишка людей сверх штата для непрерывного восполнения убыли в войсках, поэтому японские войсковые части держались почти все время в штатном составе, тогда как русские войска всегда находились в некомплекте.
В то же время русские армии, насчитывая к концу марта около 364 000 человек боевого состава, начали возрастать в связи с прибывающими пополнениями. Предполагалось довести численность боевого состава до 555 000 человек. Стремления русского главного командования были направлены не только к доведению численности батальонов до штатного состава — 1000 человек, но и к созданию по примеру японцев в ближайшем тылу запаса резерва численностью до 100 000 человек. Линевич придавал большее значение количеству батальонов, чем доведению их до штатного состава; иначе говоря, он придавал больше значения количеству батальонов, чем их качеству.
К августу 1905 г. Манчжурские армии насчитывали до 562 батальонов, но некомплект личного состава составлял 11 %.
Опыт войны показал царскому правительству всю невыгодность комплектования действующих войск запасными. Этот опыт был учтен, и все пополнения войск после Мукденской операции состояли преимущественно из срочнослужащих солдат или новобранцев. Число запасных допускали не свыше 17 %.
Всего на Дальний Восток прибыло после Мукденской операции свыше 200 000 человек пополнений, из которых около 17 000 человек направлено было в Приамурский округ. Помимо того прибывали новые войсковые соединения.
В известной степени был урегулирован вопрос об укомплектовании командным составом, некомплект которого в действующей армии составлял около 35 %. Недостаток офицеров в Европейской России вынудил перейти к массовому производству солдат в прапорщики запаса и зауряд-прапорщики.
Таким образом, к концу войны Россия довела численность Манчжурских армий до 446 500 штыков, не считая остального состава строевых и нестроевых.
Цифра эта является небывалой за всю войну, если принять во внимание, что под Ляояном русская армия насчитывала только 130 000 штыков, на Шахэ — 170 000 штыков и под Мукденом — 275 000 штыков. Количество пулеметов было доведено до 374. К концу августа 1905 г. русские имели, как уже сказано, 446 500 штыков против 337 500 штыков японских, включая сюда и 25 % надбавки. При этом Япония уже черпала из источников, предназначенных для обороны Японских островов.
В общей сложности численный состав русских армий на Манчжурском театре, кроме тыловых войск и войск Приамурского военного округа, равнялся к концу августа 1905 г. 788 000 человек. Точная численность японских армий к этому времени неизвестна, однако, по некоторым исчислениям Япония выставила на войну 1,8 % своего 45-миллионного населения, в то время как Россия имела на Дальнем Востоке 0,55 % от 140-миллионного населения. При этом не принято во внимание восполнение потерь обеими сторонами.
Отступившая к Сыпингаю русская армия заняла позиции, которые тянулись вдоль возвышенного правого берега реки Чаосытайхэ и, пересекая хребет Бейлин, продолжались далее до высот восточное деревни Хошулинза.
Первоначально общее протяжение русской позиции не превышало 24 км, но по мере прибытия пополнений расширилось до 60 км. Позиция эта была намечена еще в 1903 г., причем характер местности способствовал успешному приспособлению ее к обороне.
В общей сложности здесь было выстроено свыше 200 опорных пунктов. На некоторых участках устроены две и даже три линии обороны с приспособлением всех лежащих здесь селений к обороне. Все окопы были защищены от шрапнельного огня и имели перед собой ряд искусственных препятствий.
Наученное горьким опытом предыдущих боев, русское командование позаботилось о проведении здесь ряда дорог, соединяющих позиции с тылом, а также ряда рокадных дорог, облегчавших связь по фронту. На флангах были устроены уступные позиции в предвидении возможности обходных движений японцев.
Одновременно укреплялись также и японцы, создавая в некоторых местах окопы в 2–3 яруса с ходами сообщения. Ряд деревень также приведен был в оборонительное состояние, а для противодействия обходу левого фланга японцы выстроили на песчаных буграх окопы фронтом на северо-запад и юго-запад, имея в виду главным образом необходимость отражения русской конницы.