Утром следующего дня гвардейская дивизия начала артиллерийский обстрел Кофынцы на правом фланге 3-го Сибирского корпуса, но ответа не последовало: русская артиллерия еще ночью снялась с позиций и находилась в отступлении. Перешедшая в наступление 1-я гвардейская бригада имела столкновение с русскими арьергардами, прикрывавшими отход. На фронте 10-го корпуса отступление обеспечивалось сильным арьергардом, оставленным на линии Кусаоцин — Хэую.
Ояма наметил в течение дня 28 августа выйти войсками 1-й армии на линию Эмицван — Мындяфан, а остальными армиями продвинуться на линию реки Шахэ-южная, о чем отдал соответствующее распоряжение; однако вялые действия японцев, задержанных недостатком продовольствия и боеприпасов вследствие неудовлетворительного состояния дорог, не привели к полному выполнению поставленной задачи.
К утру 29 августа Манчжурская армия достигла передовых Ляоянских позиций. За истекшие дни Ляоянской операции русские потеряли свыше 4000 человек и несколько орудий; японцы потеряли меньше. В течение 29 августа русские войска устраивались на передовых Ляоянских позициях, путаясь на незнакомой местности за недостатком планов и карт.
Куропаткин решил развернуть на передовых позициях три корпуса, оставив остальные войска в резерве. Оглядываясь на Мукден, Куропаткин внешне еще оставался при своем решении “разбить противника, опираясь на Ляоянские позиции”.
Маетуньскую позицию занял 1-й Сибирский корпус, развернувшись на 8 км от Гуцзяцзы до Синьлитунь. В глубине позиции оставались в резерве три полка — 3/8 состава корпуса. Левее, на Цофантуньской позиции, протяжением около 6 км, расположился 3-й Сибирский корпус, имея в резерве севернее Цофантуня четыре полка — 1/2 состава корпуса. Для разведки и связи между этими корпусами к Наньбаличжуаню был выдвинут конный полк Гурко. За 3-м Сибирским корпусом, под углом к нему, занял Кавлицуньскую позицию, протяжением около 7 км, 10-й армейский корпус, оставив в резерве также четыре полка — 1/2 своего состава. Левый фланг позиции 10-го корпуса упирался в реку Тайцзыхэ у деревни Сяпу.
Общий резерв составляли 2-й Сибирский корпус Засулича в районе Судятунь — Синтудяванцзы и 4-й Сибирский корпус Зарубаева севернее станции Ляоян — около 1/3 состава армии.Правый фланг ляоянского укрепленного района обеспечивался конным отрядом Мищенко, выдвинутым к Улунтую, но не допущенным к этому селению конницей Акиямы. Левый фланг прикрывался 17-м армейским корпусом, развернувшимся на позициях к северу от реки Тайцзыхэ на фронте Фаншэ — Сыквантунь. К Бенсиху был выдвинут отряд Любавина — 8 батальонов, 8 сотен и 8 орудий — для прикрытия направления на Мукден. Ряд отрядов был разбросан по течению рек Ляохэ и Тайцзыхэ.
Помимо того в распоряжении Куропаткина оставались две бригады 5-го Сибирского корпуса, расположенные: одна — в районе главной позиции у железной дороги и другая — на станции Шахэ-северная. В ближайшие дни ожидалось прибытие частей 1-го армейского корпуса. Общие силы Манчжурской армии достигали свыше 180 000 человек и 644 орудий. Таким образом, ляоянский укрепленный район был плотно занят войсками и представлял достаточно серьезное препятствие на пути фронтального движения японцев. Плотность боевого порядка на фронте 1-го Сибирского корпуса достигала 3120 человек и 10 орудий на 1 км, на фронте 3-го Сибирского корпуса плотность равнялась 3500 человек и 11 орудиям, а на фронте 10-го армейского корпуса — 3710 человек и 17 орудиям. Впрочем, выделяемые преувеличенно сильные резервы в значительной степени ослабляли силу сопротивления фронта. Обходу правого фланга можно было воспрепятствовать имевшимися налицо сильными резервами, однако левый фланг обеспечивался только на фронте 17-го корпуса. Парирование удара японцев за левым флангом 17-го корпуса являлось затруднительным.
По плану японского командования, 1-я армия Куроки должна была большей частью своих сил переправиться на правый берег Тайцзыхэ для обхода левого фланга русских и угрозы их сообщениям. Армии Нодзу и Оку должны были действовать главными силами в полосе железной дороги. Предполагалось, что русские не окажут упорного сопротивления и отойдут на главные позиции. На основе этих предположений японцы предприняли двусторонний охват русских позиций всеми силами, не выделяя резерва. В течение 29 августа японцы сосредоточивались к исходному положению для атаки передовых Ляоянских позиций. Против левого фланга Ляоянского укрепленного района двигалась армия Куроки без 12-й дивизии, одной бригады 2-й дивизии и резервного полка, которые подготавливали переправы через реку Тайцзыхэ. Другая бригада 2-й дивизии приблизилась к расположению 10-го корпуса, а гвардия овладела высотами южнее Мындяфана.