Левый фланг занимала 1-я армия, в составе: 2-го (5-я Восточно-сибирская стрелковая дивизия, 1-я Сибирская пехотная дивизия), 3-го (3-я Восточно-сибирская стрелковая дивизия, 6-я Восточно-сибирская стрелковая дивизия), 4-го Сибирских корпусов (2-я Сибирская пехотная дивизия, 3-я Сибирская пехотная дивизия). 19-й корпус (17-я и 38-я пехотные дивизии) Синлундян (17-я) и Ляухуйуйца (38-я) и 1-й армейский корпуса (22-я пехотная дивизия, 37-я пехотная дивизия) являлись резервом. Всего численность 1-й армии составила 130 тыс. человек.
В резерве, как средство развития успеха наступления, располагалась 3-я армия, подтянутая, по сравнению с предыдущим расположением ближе к линии фронта. 4-й (16-я и 30-я пехотные дивизии), 9-й (5-я и 42-я пехотные дивизии), 2-й стрелковый корпус (3-я и 4-я стрелковые бригады, 53-я стрелковая дивизия, 5-й Сибирский корпус (54-и пехотная дивизия), 13-й корпус (1-я и 36-я пехотные дивизии) - всего 100 тыс. чел. Отряд Реннекампфа, выделенный из состава 3-й армии (71-я пехотная и Забайкальская казачья дивизии, Сводно-сибирская бригада) расположился фронтом к 5-й армии.
В резерве главнокомандующего находился отдельный гвардейский корпус в составе 3-х гвардейских дивизий. В начале августа 2-й стрелковый корпус начал скрытную переброску в расположение 1-й армии.
Общая численность русских войск оставляла около 440 тыс. человек. Правый фланг японских позиций позицию занимала 5-я армия Кавамуры (11, 13 див., 16 резервная бригада, примерно 45 тыс. чел.) Также на правом фланге находилась 1-я армия Куроки (2, 12 и гв. дивизии, 2 гвардейские резервные бригады, примерно 55 тыс. чел.). В центре уже традиционно свои позиции занимала 4-я армия Нодзу (10, 6 дивизии, 3, 10, 11 резервные бригады, примерно 50 тыс. чел. На левом фланге заняла позиции 2-я армия Оку (4, 5, 8 дивизии, 14, 8 резервные бригады, примерно 65 тыс.). Уступом за ней располагалась 3-я армия Ноги (1, 7, 9, 3 дивизии, 15 и 4 резервные бригады, примерно 85 тыс. человек).
В районе Факумынь — Тундзякоу стояли 2 резервные бригады и 1 резервная дивизия, составляя резерв главнокомандующего - примерно 25 тыс. чел. Общее количество японских войск составляло порядка 320-330 тыс. человек.
Японцы с момента июньского наступления усиливали первую линию оборону, начали активно укреплять 2-ю. Деревни, находящиеся на фронте позиций приведены в оборонительное состояние, имелись редуты, люнеты, батареи с расположенными перед ними искусственными препятствиями в виде колючей проволоки, засек и фугасов. Все опорные пункты были окружены проволочными заграждениями и волчьими ямами. За флангами этой позиции был возведен ряд укреплений. Были укреплены населенные пункты и в тылах армий - Чжанцзявопу, Факумынь, Тундзякоу и др. Была подготовлена Телинская позиция, эта позиция также имела ряд редутов и люнетов, впереди которых были устроены искусственные препятствия.
Шестого августа было проведено большое совещание у великого князя Владимира Александровича: Сахаровым был обрисован в деталях план предстоящего наступления и расставлены основные акценты - активные действия подвижных частей, решительность в наступлении. Общий план сражения строился на идее не глубоких охватов, а локальных обходов, операций по разрезанию и окружению японских частей. Главком сделал специальное ударение на темпе наступления: “… Темп, господа, темп, мы должны ни на минуту не прерывать наступления, невзирая на потери, нельзя дать японцам окопаться, не боитесь вводить резервы, заменяйте уставшие части свежими и вперед….”. Кавалерии было отдано четкое указание - выход на коммуникации противника. Части первого эшелона насытили пулеметами, увеличили число так называемых “бомбочек” - гранат, которые себя хорошо зарекомендовали в июне. Общий замысел операции состоял из двух этапов. На первом этапе силами 1-й армии, под командованием генерал-лейтенанта Штакельберга должна быть рассечены, а затем окружены боевые порядки 4-й японской армии и удержание флангов от удара 1-й и 2-й японских армий. Основным направлением для замыкания окружения считался г. Кайюань. Вторым этапом планировалось ввод в образовавшийся выступ частей 3-й армии и развитие наступление в двух направлениях - на Телин и, после форсирования р.Ляохэ, на Тундзякоу. Одновременно с этим, на левом фланге 6-м Сибирским корпусом, при поддержке кавалерии должен быть проведен фланговый обход 3-й армии Ноги, в направлении на Факумынь. Частям 2-й армии было предписано проводить демонстративные атаки на позиции 2-й и 3-й армий японцев, с целью отвлечения их от основного участка наступления.