После Штумсдорфского мира, король Владислав предлагал отомстить Турции, но польские вельможи опять осилили его. После этого Владиславом овладела апатия, которая не покинула его до самой кончины в 1648 году. Наследников он не имел.
В 1648 году на трон короля Польши был избран брат Владислава Ян Казимир. Он оказался совершенно никудышным правителем: большое влияние на него оказывала жена француженка, а советники-интеллектуалы предоставляли ему неверную информацию.
В то время при попустительстве польских властей в Украине начала формироваться особая каста – казаки. Из Украины, Литвы, Москвы и других мест сбежавшие крепостные объединились в военное формирование на территории Украины в Запорожье. Дикие пьяные оргии они разнообразили массовыми сборищами и религиозными обрядами. Взбунтовавшиеся и недовольные люди присоединялись к казакам, которые их не отвергали, если те публично заявляли, что они являются приверженцами православной церкви. Казаки вторглись глубоко в Польшу, доставили много забот Турции.
Литовская армия, под командованием князя Януша Радзивилла (Jonušas Radvila), отразила нападения казаков и вернула себе утраченные территории. Король и его советники испугались самостоятельных военных действий Литвы и потребовали, чтобы половина литовских войск была послана для защиты Варшавы от казаков. Радзивилл отказался раскалывать свою армию. К счастью, это решение принесло ему победу 31 июля 1649 года, когда тридцати тысячная армия казаков ворвалась в южные владения Литвы, а Радзивил с пятнадцатью тысячами литовских воинов их разгромил. На поле боя он похоронил семь тысяч казаков и пошел на Украину, одержал победу над другими казаками и, наконец, взял Киев.
Вождь казаков Богдан Хмельницкий мечтал основать независимую Украину и подчинился турецкому султану. В 1653 году Хмельницкий расторг связи с Турцией и покорился Московскому царю Алексею Михайловичу, который обещал шестидесяти тысячам казаков платить жалование.
В 1654 году одна армия московичей ворвалась в Литву, а другая вместе с казаками – в Польшу. Царскую армию временно задержали войска Литвы и холодная зима, но весной 1655 года московичи возобновили поход в Литву и без боя заняли старинную столицу Литвы Вильну.
Первый раз в истории столица Литвы была занята вражескими войсками. Вильна был богатый и красивый город, его украшали много костелов и дворцов вельмож. Русские солдаты никогда раньше ничего подобного не видели и даже не представляли. Они здесь разбойничали несколько недель: почувствовав вседозволенность, русские блуждали по городу, насиловали, убивали, разрушали, сжигали, грабили, выдирали драгоценные камни из украшений трупов, похороненных в криптах монастырей и костелов, везде разбрасывали их кости. Последующий семнадцатидневный пожар окончательно погубил город и уничтожил все, что еще не было разграблено русскими.
Позднее Литву опустошила чума, занесенная московичами. Множество крестьян, спасаясь от иностранного нашествия, бежали в Пруссию, а большая часть знати – в Самогитию. Князь Павел Сапега со своей собственной армией медленно отступал в Польшу в поисках короля. Король как раз собирался подать в отставку, но польская шляхта, грозившая вместо него выбрать русского царя, опять победила. В то самое время Иероним Радзиевский, которого король Казимир выслал из своей страны, прибыл в Швецию. Он убедил молодого и энергичного короля Карла X Густава, что только война является тем единственным способом, который может заставить короля Яна II Казимира отказаться от притязаний на шведский престол. Радзиевский сослался на то, что тиски московичей и казаков с востока и юга готовы разделить Республику Литвы и Польши.
Летом 1655 года король Карл X Густав с двумя армиями вторгся в Польшу по другому пути через Бранденбург и Пруссию, а третья армия, под руководством генерала Габриеля Делагарди, стояла в Ливонии, готовая к вторжению в Литву. Враги нападали со всех сторон словно чума, не давая даже передохнуть.
После того, как бывший вице-канцлер Радзиевский установил связи с бывшими друзьями в сенате, поляки капитулировали перед первой армией шведского фельдмаршала Арвида Виттенберга. 25 июля 1655 года они отдали шведам всю Великую Польшу.
Король Карл X Густав перенял руководство польской регулярной армией и вступил в Варшаву. Казаки и московичи разоряли остальную часть Литвы и Польши. Король Ян Казимир со своим сундуком золота и драгоценностей сбежал в Силезию.
После того, как шведы заняли Польшу, литовским войскам надо было решать, сдаться шведам или быть побежденными московичами и казаками, которые напирали с востока и юго-востока.
Главнокомандующий литовскими военными силами князь Януш Радзивилл был ярый кальвинист. В школах Западной Европы он получил отличное образование и много путешествовал. Он долго воевал с московичами и казаками, смотрел на них с презрением, поэтому он решил передать шведам руководство своими силами . Казалось, что в тот момент они подавали больше благих надежд. Януш Радзивилл мечтал создать со Швецией конфедерацию, в которой она наравне с Литвой, как равноправный партнер заменила бы Польшу, и таким образом Литву стали бы защищать военные и морские силы Швеции. С этой целью 18 августа 1655 года Радзивилл подписал пакт со шведским генералом Делагарди, но у короля Карла X Густава намерения были совсем другие. По его идее было бы правильней Республику обоих народов вообще устранить из членов федерации.
Польский историк Людвик Кубала (Ludwik Kubala) в своей книге «Война со шведами» подробно описывает шведского короля: «Король Карл X Густав был черств душой, жестокий, безнравственный и упрямый, человек с непоколебимо железной волей и силен как смерть, видный руководитель, политик с неиссякающим воображением. С другой стороны, он был человеком разрушителем и орудием своей же, все уничтожающей натуры, зарождающей, оживляющей и разрушающей, не знающей пощады, не признающей справедливости, верности, надежды, любви и других прав человека, а также взаимных обязательств».
«Он нарушал все обещания, сделки и акты о капитуляции, которые подписывал сам и гарантировал их соблюдение своим королевским словом. Он безжалостно разорял города и поселения, взятые коварством, обещаниями и ложью. Он позволял своим солдатам свободно грабить имения дворян, чью безопасность он гарантировал своими же письмами. Он был настоящим артистом, с юмором и цинизмом брал контрибуции, захватывал и грабил. Огнем и мечом он разорял Польшу: он вешал священников и вельмож, колесами ломал их кости, стрелял и жарил их на огне, без суда и следствия пытал их. Его воззвание от 8 марта 1656 года к крестьянам и горожанам убивать господ и мелких дворян, обещая вознаграждение за каждую голову упрямого господина, возбудило во всей Европе невероятное удивление. Карл Густав требовал денег для себя и добычи для своих солдат. Война для него была средством для содержания армии и только война могла его подкреплять».
Он любил говорить, что «умело используя железо, которым для нас природа не поскупилась, мы можем обеспечить себя золотом».
Подразделения Карла X Густава в Литве вели себя не как союзники, а как вражеские оккупационные войска. Его солдаты грабили и все разоряли точно так же, как московичи или татары. Во время приступов черствости, он словно хотел превозмочь Ивана Грозного в его страсти к жестокости.
Литовцы во всем обвиняли князя Радзивилла. Мелкие дворяне жаждали уничтожить его за помощь шведам. Много знатных литовцев стало бороться между собой, обвинять друг друга, а не воевать со шведами. Князь Павел Сапега (Povilas Sapiega) собрал войско для уничтожения Радзивилла, но тот бежал, а 31 декабря 1656 года был найден мертвым. Сторонников Радзивилла преследовали их прежние враги, поэтому пострадали тысячи кальвинистов. Многие их них решили эмигрировать в Голландию, откуда в 1659 году, при сопровождении Питера Стейвесанта (Pieter Stuyvesant), отплыли в Америку и обосновались в Новом Амстердаме, то есть в будущем Нью-Йорке.
Как и в былые времена, шведы в Самогитии тоже потерпели свое «Ватерлоо», так как, унаследовавшая титулы знать (в противоположность Литве это в большинстве своем были небогатые крестьяне), создала небольшие партизанские отряды и приносила шведским силам большой ущерб. Во многих местах целые шведские подразделения бесследно пропали, словно испарились в воздухе. Шведские солдаты и днем, и ночью боялись отдельно ступать на землю Самогитии. В целях безопасности они часто отходили в Ливонию или Литву, избегая выполнять порученные задания в Самогитии.