В первоначальной версии Второй концерт состоял из следующих частей:
I. Andantino. Allegretto. Andantino.
II. Scherzo. Vivace.
III. Intermezzo. Allegro moderate.
IV. Finale. Allegro con fuoco —
причём в скерцо ещё присутствовало и трио, впоследствии выпущенное. Однако партитура первой редакции до сих пор не обнаружена и потому говорить о различиях исполнявшегося в 1910-е концерта от того, что зазвучал в 1920-е, представляется преждевременным. Прокофьев считал прежнюю партитуру погибшей в годы военного коммунизма.
Музыка огромной эмоциональной силы, предельной лирической свободы, океанического дыхания и мощи, особенно в первой части, концерт по своей форме с трудом умещается в рамки классического жанра XVIII–XIX веков. Ещё в самом начале работы композитора над сочинением, когда оно считалось всего лишь «концертино» для солирующего инструмента с оркестром, московский журнал «Музыка» (в № 44 от 1 октября 1911 года) сообщал, что партия фортепиано в задуманной Прокофьевым композиции «поражает оригинальностью стиля и значительными трудностями». Импровизационный, освобождающий и одновременно пророческий, предвещающий космические возмущения характер музыки был, с точки зрения Бориса Асафьева, самым важным в сочинении: «Фортепиано в нём настолько доминирует и так властно руководит всем ходом событий, что концерт представляется мне фортепианной импровизацией колоссального размаха, насыщенной бурно романтическими мечтами и порывами. Музыка не столько яркая, сколько эмоционально конденсированная, «сгнетённая» до духоты. Отсюда непрестанная тяга к мощным нарастаниям в поисках выхода из окружающей сферы в жажде разряда-взрыва. Это действительно музыка кануна 1914 года <…> Более чуткого барометра той эпохи, чем творчество Прокофьева, я не знаю в искусстве (исключая «Весну священную» Стравинского, но она другого плана)».
Первая часть, по образному слову Асафьева, «стягивается вся к стихийно разросшейся финальной каденции фортепиано (на главной теме), гигантской по размаху и могучей, как морские волны, по своим ритмам и динамике нарастаний. Впечатление от неё всегда потрясающее». Высочайшее эмоциональное напряжение закреплено триумфальным вступлением валторн, труб, тромбонов и тубы в конце каденции. Патетика и эмоциональные взрывы первой части снимаются кратким и необычайно лёгким скерцо и шумановским по колориту фантастическим интермеццо, чтобы возвратиться в концерт в финале, построенном на противостоянии неуравновешенной, рвущейся куда-то и с другой стороны почти «колыбельной» (как окрестил её Асафьев), русской по окраске — но без каких-либо тематических заимствований из фольклора — музыки. «Колыбельная музыка», приобретя черты не свойственного ей прежде неуравновешенного, беспокойного порыва, ритмически вбирает, гасит его, чтобы разрешиться в новый, на этот раз уже заключительный взрыв ритма и звучности. Концерт завершался триумфально. Смерть и тщетное беспокойство побеждены.
Ещё в 1910 году, в пору дружбы со Шмидтгофом, Прокофьев познакомился с девушкой из древнего, но захудалого рода, которой предстояло сыграть огромную роль в его жизни и колоссально повлиять на творческое сознание, — Ниной Мещерской (1895–1981).
Мещерские вели свой род от некоего средневекового хана (или, по-русски, князя) Беклемиша, старшая ветвь потомков которого именовалась Беклемишевыми, а младшая — сохранила княжеское звание, но получила прозвище Мещерских. Утрата княжеского титула частью Мещерских была связана, по семейному преданию, с романтической историей. Прапрадед Нины в царствование Павла I служил гвардейским офицером в Санкт-Петербурге и стал ухаживать за актрисой столичной французской труппы — фавориткой императора, за что был разжалован и сослан. По смерти сумасбродного Павла офицер был возвращён из ссылки, женился на актрисе-француженке, из-за чувств к которой столько претерпел, но права именоваться князем Мещерским обратно не получил. С тех пор Мещерские разделились на Мещерских-князей и Мещерских просто.
Отец Нины, Алексей Павлович Мещерский (1867–1938), принадлежал к инженерно-промышленной элите России. Сознательно отказавшись от военной или административной службы, полагавшейся выходцу из старой дворянской семьи, он после окончания военного корпуса в Москве, куда был отдан в отрочестве, поступил в Петербургский горный институт, и это решило его судьбу. На рубеже веков Алексей Мещерский был уже директором Сормовского машиностроительного завода; там, при заводе, родилась Нина. Детство её прошло под звуки работающих машин, под непрестанные гудки цехов и волжских пароходов. Как и отец Прокофьева, отец Нины принадлежал к новому типу русских, много работавших для модернизации страны, для её экономической независимости и мощи. Только масштабы его деятельности и амбиции неизмеримо превосходили те, что были присущи Сергею Алексеевичу.
Сормовский завод стал благодаря строгому и разумному управлению Мещерского одним из лучших в России. В 1905 году Алексей Павлович возглавил принадлежавший семейству Струве Коломенский завод в Петербурге и вскоре затеял концерновое объединение двух промышленных предприятий. К новосозданному концерну были присоединены и не менее знаменитые Ижевский, Выксинский и Белорецкий заводы. В преддверии неизбежной, как виделось Алексею Мещерскому, большой европейской войны по его инициативе было начато строительство военного завода в предельном удалении от возможной линии фронта — в поволжском Царицыне. По мере расширения деятельности Алексея Павловича рос и материальный достаток Мещерских, из семьи умеренного благосостояния ставших богатыми, а затем и очень богатыми. Отца Нины пригласили в правление Волжского пароходства и в число директоров Петербургского международного банка, который возглавил Александр Вышнеградский, сын стабилизировавшего рубль Ивана Вышнеградского, математика, теоретика инженерного дела (автора теории автоматического регулирования), а затем, при Александре III, министра финансов, и отец другого Ивана Вышнеградского — композитора-авангардиста, сочинителя и теоретика четвертитоновой музыки.
Стремительный финансовый успех был всегда подозрителен в глазах русского общества. Нина вспоминала: «…отец сразу поднялся в разряд крупных капиталистов, «банкиров», — он вошел в группу лиц, которые были так ненавистны для многих, начиная от революционеров всех окрасок и кончая некоторыми дворянскими и «православными» кругами России.
Моя мать болезненно воспринимала этот момент, она часто говорила: «Ты стал банкиром, это ужасно, не могла я этого предвидеть», — а Александра Ивановича Вышнеградского по-настоящему ненавидела, звала его «этот делец».
Однако именно благодаря заведшимся у Мещерских огромным деньгам, как потом вспоминала Нина, «в 1912 г. отец построил большой доходный дом — № 22 по Кирочной улице, и зимой 1914 г. мы в него переехали, в квартиру, которая занимала полтора этажа, с внутренней лестницей». На этой квартире впоследствии бывал и Прокофьев.
По укладу своему семья Мещерских оставалась определённо дворянской. Общались они с людьми аристократического, предпочтительно такого же, как и у Мещерских, происхождения, очень следили за манерами девочек, устраивали любительские музыкальные вечера. Когда Прокофьев был введён в их дом, его представили как родственника Раевских, что должно было снять любые вопросы о родословной (но значило так мало для самого юноши, хотя родственников своих — Раевских — он очень любил). Мещерские были бы немало удивлены, узнай они, что мать Прокофьева, через которую он и состоял в родстве с Раевскими, была из крепостных… Композиторские же успехи и растущая известность Прокофьева были в глазах родителей Нины скорее минусом, чем плюсом. Сегодня восторги публики и знатоков, а завтра? Артистическое счастье неверно.