«Южноуральский железнодорожник» в начале боя находился на станции Росховец, где в течение всего дня отражал атаки немецкой авиации, сбив при этом 6 самолетов, часть из которых упала у станции. При этом один германский летчик был взят в плен и передан представителям 40-й армии. К 14.00 бронепоезд подошел к станции Мармыжи, но прорваться через нее не смог — пути были разбиты немецкой авиацией. Попытка восстановить ж/д полотно успеха не имела, во время очередного авианалета его снова разрушили, а примерно в 17.00 немцы начали обстрел «Южноуральского железнодорожника» из танков и минометов. Необходимо сказать, что к началу боя бронепоезд имел только два 75-мм орудия — 2 других из-за неисправностей сняли и сдали в ремонт. Во время боя с авиацией противника вышли из строя две оставшиеся пушки, а бомбами повредило 25-мм автомат, пулеметы ДШК, 7 ДТ и 5 «Браунингов», которые использовались для противовоздушной обороны. Понимая, что бронепоезд не может вести бой, а пути отхода отрезаны, командир дивизиона майор В. Коржевский приказал взорвать «бепо». Но сделано это не было, и к вечеру 29 июня «Южноуральский железнодорожник» был захвачен немцами. Потери дивизиона составили 15 человек убитыми, 19 ранеными и 35 пропавшими без вести, была полностью уничтожена база дивизиона, сожженная самолетами на станции Мармыжи.
Для разгрома прорвавшегося врага командование Брянского фронта готовилось нанести два удара. С севера, из района н/п Ливны, нанести удар должны были 1-й и 16-й танковые корпуса, а навстречу им, из района н/п Горшечное — 4, 17-й и 24-й танковые корпуса. Считалось, что такими силами Брянский фронт вполне сможет разгромить прорвавшуюся немецкую группировку и восстановить положение.
Три танковых корпуса, наступавших из района Горшечного, были объединены в оперативную группу под командованием генерал-лейтенанта танковых войск Я.Н. Федоренко — начальника Главного автобронетанкового управления Красной армии, специально прибывающего на фронт для оказания помощи в организации действий танковых соединений.
Ставка не была в восторге от действий командования фронта. В ночь на 30 июня генерал-лейтенанта Ф.И. Голикова вызвал к прямому проводу Сталин. «Нас беспокоят две вещи, — сказал он. — Во-первых, слабая обеспеченность вашего фронта на реке Кшень и в районе северо-восточнее Тим. Мы считаемся с этой опасностью потому, что противник может при случае ударить по тылам 40-й армии и окружить наши части. Во-вторых, нас беспокоит слабая обеспеченность вашего фронта южнее города Ливны. Здесь противник может при случае ударить на север и пойти по тылам 13-й армии. В этом районе у вас будет действовать Катуков (1 тк), но во втором эшелоне у Катукова нет сколько-нибудь серьезных сил. Считаете ли вы обе опасности реальными и как вы думаете рассчитываться с ними»[26].
Командующий Брянским фронтом доложил, что он считает более вероятным удар по тылам 40-й армии, так как войска 13-й армии успешно отразили все атаки пехотных дивизий противника. К тому же в глубине обороны 13-й и 48-й армий имеются значительные резервы. Командующий фронтом также сообщил, что 4-й и 24-й танковые корпуса крайне медленно продвигаются к Старому Осколу и прочной связи с ними фронт пока не имеет. Двигающиеся к линии фронта из Воронежа части 17-го танкового корпуса израсходовали горючее, а штаб корпуса не организовал его доставку. Считая, что на своевременный ввод в бой этих трех корпусов рассчитывать нельзя, командующий фронтом просил разрешения отвести войска левого крыла 40-й армии на вторую оборонительную полосу. Однако Верховный главнокомандующий не согласился с этим и дал следующие указания:
«1. Простой и неподготовленный отвод частей армии Парсегова на рубеж Быстрик, Архангельское будет опасен, так как рубеж этот не подготовлен и отвод превратится в бегство.
2. Самое плохое и непозволительное в вашей работе состоит в отсутствии связи с армией Парсегова и танковыми корпусами Мишулина и Баданова (4 и 24 тк). Пока вы будете пренебрегать радиосвязью, у вас не будет никакой связи и весь ваш фронт будет представлять неорганизованный сброд. Почему вы не связались с этими танковыми корпусами через Федоренко? Есть ли у вас связь с Федоренко?