Однако по оперативным соображениям пожелание Гитлера встретило серьезное противодействие даже еще на более низком управленческом уровне. Дело заключалось в том, что захват плацдарма в районе Воронежа был совершенно необходим для создания благоприятствующих продвижению германских войск условий. До тех пор пока в руках советского командования находилась рокада Москва — Елец — Свобода (Лиски), существовала угроза удара крупных сил Красной армии в тыл наступавших на юг немецких войск. Особенно в условиях, когда двигавшиеся пешим порядком дивизии германских союзников уже отстали от всех графиков. Кроме того, было психологически трудно отказаться от перспективы окружения советских войск на рубеже Дона и похода на Москву с юга.
В этой обстановке генерал Гот, игнорируя мнение «фюрера», принимает самостоятельное решение — форсировать Дон и овладеть Воронежем. Действуя таким образом, Гот исходил из сложившегося у него и у его подчиненных мнения о том, что сопротивление войск Брянского и Юго-Западного фронтов вот-вот должно иссякнуть. Поскольку 48-й корпус его танковой армии продвигался, практически не встречая сопротивления, в тот момент он полагал, что победа вместе с Воронежем со дня на день должна была «упасть в его руки». Как уже говорилось, солидарны с Готом в этом сложном вопросе были и его непосредственные начальники — Вейхс и фон Бок. Но к этому времени германские тылы были уже не в состоянии обеспечить непрерывное снабжение горючим всех подвижных соединений группы армий «Юг». Поэтому было принято решение оставить без горючего 23 тд из 40-го танкового корпуса вермахта, которая должна была из района Старого Оскола двинуться на соединение со своим корпусом, чтобы усилить его удар. Дефицитное топливо в первую очередь шло в дивизии и части 4-й танковой армии.
Германское командование так «манил» Воронеж, что оно не стало доводить до логического завершения операцию по окружению левого крыла 40-й армии Брянского фронта. Дело в том, что в ночь на 3 июля в районе Старый Оскол, Горшечное соединились передовые части 4-й танковой армии и 40-го танкового корпуса 6-й полевой армии вермахта. В результате этого маневра от основных сил были отрезаны правофланговые дивизии 21-й армии и части 13-го танкового корпуса Юго-Западного фронта и левофланговые соединения 40-й (212, 45, 62 сд; 141 осбр) армии Брянского фронта. Но так как «добыча» по германским меркам в то время была слишком ничтожна (по немецким оценкам, в «старооскольском котле» находилось около 40 тыс. чел. — Примеч. авт.), сплошного фронта окружения немцы создавать не стали. Поэтому группа войск 40-й армии, ведомая замкомандарма 40 генерал-лейтенантом Ф.Ф. Жмаченко и членом Военного совета армии бригадным комиссаром И.С. Грушецким, вскоре пробилась из окружения. Штаб командующего 40-й армией к этому времени находился под Воронежем (генерал-лейтенант М.А. Парсегов в ночь со 2 на 3 июля, наряду с командующими 21-й и 28-й армий Юго-Западного фронта, был снят со своего поста и заменен генерал-лейтенантом М.М. Поповым. — Примеч. авт.) и никакой связи с «окруженцами» не имел. Приказы на отход правофланговым соединениям 40-й армии, которые не попали в «капкан», сообщались по радио или доставлялись на самолетах У-2 офицерами связи.
Немецкие войска, словно «стая гончих», приближались к Дону в районе Воронежа. Уже утром 3 июля разведывательные подразделения 48-го корпуса вермахта вышли на широком фронте к Дону выше устья реки Воронеж. Из всех советских войск на этом рубеже располагалась только 232 сд. Все три полка этого соединения имели задачу удерживать районы переправ через реку, создав там предмостные укрепления. Правофланговый 712-й полк этой дивизии и часть сил 75-го полевого УРа находились на правом фланге соединения у Хвощеватки в районе Новожитинного, значительно севернее того участка, где немцы пытались форсировать Дон, и участия в боях не принимали. Именно через эти переправы впоследствии отошли за Дон дивизии 40-й армии.
Центральную группу мостов в районе Семилук прикрывал 605-й стрелковый полк при поддержке орудий из 425-го артполка 232 сд. Южнее, у устья реки Воронеж, оборону занимал 498-й стрелковый полк, который в свою очередь был усилен истребительно-противотанковым дивизионом соединения. Стык между полками в районе Петино прикрывал сводный батальон учебного центра Юго-Западного фронта. Другой батальон центра и два эскадрона 11-го запасного кавалерийского полка располагались южнее устья реки Воронеж. Они прикрывали рубеж Дона с направления Гремячего. В резерве комдива 232 И.И. Улитина имелся учебный батальон соединения, вооруженный только личным оружием младших командиров — револьверами.