Но девушку пугают страстные речи Мизгиря, ей страшно, она хочет от него убежать. Мизгирь пытается привлечь к себе Снегурочку несметным богатством, он предлагает ей чудный жемчуг, который стоит полцарства. Звучит ариозо Мизгиря, рисующее образ далекой полуденной страны, картину теплого синего моря, на дне которого таятся несметные богатства. Ариозо написано в характере восточной музыки, с необычным для русских песен распевом. А звучание оркестра, сопровождающее мелодию, напоминает мерное движение волн: "На теплом, синем море, у острова Гурмыза".
Но жемчуг не прельщает Снегурочку, она не любит Мизгиря. Просьбы Мизгиря переходят в угрозы. Выручает Снегурочку Леший (в оркестре звучит его лейтмотив). Помня наказ Мороза беречь Снегурочку, Леший зачаровывает лес. Ряд за рядом вырастают деревья, принимая причудливые формы. Сквозь их ветви то в одном, то в другом месте мелькает призрак Снегурочки. Пробиваясь сквозь лесную чащу, Мизгирь стремится поймать ускользающее от него видение. Фантастические картины зачарованного леса Римский-Корсаков рисует оркестровыми средствами.
Моля Снегурочку остановиться, Мизгирь убегает вслед за нею.
В следующей сцене оперы Купава и Лель собираются идти к царю объявить о своем счастье и вместе со всеми встречать восход солнца. Дуэт Купавы и Леля, как было указано выше, построен на теме "Сцены поцелуя". Интересно отметить, что первый дуэт оперы, дуэт Купавы и Берендея, имел в своей основе две самостоятельные, ярко очерченные характеристики, так как чувства и мысли героев были различны. Дуэт Купавы и Леля построен на одной теме — теме любви.
Из-за кустов за Лелем и Купавой ревниво наблюдает Снегурочка. Ей кажется, что единственным человеком, которого она способна полюбить, может быть только Лель, его песни так близки и понятны ей. А он полюбил Купаву и хочет вести ее к царю своей невестой. В отчаянии Снегурочка бежит к матери Весне и просит одарить ее чувством любви.
Ярилина долина. Оркестровое вступление к опере рисует знакомую уже нам картину зачарованного леса, в котором еще продолжает блуждать Мизгирь, разыскивая Снегурочку.
На зов Снегурочки из глубины озера поднимается Весна. Так же как и в Прологе, ее тема звучит у виолончелей, проходит "мотив, всегда упорно повторяющийся, как бы символизирующий одну из сил природы и неизбежно, периодически повторяющееся явление ее" (Римский-Корсаков).
Весна плетет для Снегурочки волшебный венок, надев который она должна полюбить. Каждый цветочек этого венка имеет свои чудесные свойства:
В тот миг, когда венок надет на голову Снегурочки, душа ее перерождается, весь мир кажется ей иным. Но любовь для Снегурочки — ее гибель. В оркестре звучит грозная тема Ярилы-Солнца.
На прощанье Весна напоминает Снегурочке о грозящей ей опасности и просит беречься от лучей солнца. Вместе с цветами она погружается в озеро, поросшее осокой и роскошными цветами.
Вбегает Мизгирь. Он уже выбился из сил, гоняясь целую ночь за ускользающей от него Снегурочкой. Мизгирь боится поверить своему счастью — Снегурочка больше не боится, не бежит от него, она полюбила Мизгиря. Дуэт Снегурочки с Мизгирем, подобно дуэту Купавы и Леля, построен на одной теме. В теме дуэта нетрудно узнать лейтмотив Снегурочки: ”О, милый мой, твоя, твоя, бери меня в свой дом, бери!”