На тот момент, когда персидский правитель поднял вооруженный мятеж против своего деда Астиага (Иштувегу) в 553 году до н. э, Мидия была, пожалуй, самым могучим государством в регионе. Ядром мидийской армии была тяжелая конница, всадники которой, закованные в тяжелые чешуйчатые панцири, вооруженные копьями, палицами, боевыми топорами и луками, славились по всей Азии как непобедимые бойцы. Воины легкой кавалерии, вооруженные дротиками и луками, выполняли функции застрельщиков и разведчиков — защищены они были кожаными или холщовыми доспехами. Пехота по преимуществу была легковооруженной и мобильной, вооружена копьями, короткими мечами, луками и дротиками, а из защитного вооружения имела полотняные панцири и деревянные щиты, обтянутые кожей. За мидийской армией тянулся след из славных побед над некогда непобедимыми ассирийцами, и рассчитывать на легкую победу Киру не приходилось. Но вполне возможно, он никогда бы и не рискнул поднимать вооруженное восстание против мидийского господства, если бы не был твердо уверен в поддержке определенных кругов мидийской аристократии, недовольных тираническим правлением Астиага. Это в конечном итоге и решило исход борьбы, но до этого было три года яростных боевых действий, причем не раз персы находились на грани поражения. Эта борьба персов против Мидии очень подробно освещена у Геродота, но помимо прочего сведения о ней приводит и Ктесий Книдский, а также вавилонские хроники. В них четко зафиксировано, что решающую победу Кир одержал благодаря измене — «Он (Астиаг) собрал свое войско и пошел против Кира, царя Аншана, чтобы победить его. Но против Иштувегу (Астиага) взбунтовалось его войско и, взяв его в плен, выдало Киру. Кир пошел в Экбатану, его столицу. Серебро, золото, сокровища всякого рода страны Экбатаны они разграбили, и он унес это в Аншан». Победитель провозгласил себя царем мидян и персов, и с этого момента Малая Азия и Ближний Восток не знали покоя, сотрясаясь от поступи победоносных войск Кира.
В наибольшей степени военный талант персидского царя проявился во время войны с Лидией — могучим государством, расположенным на западе Малой Азии, которое обладало первоклассной армией. Лидийские цари тоже боролись за гегемонию на Востоке, и в какой-то степени именно они спровоцировали вооруженный конфликт, имея все основания рассчитывать на победу. Эти расчеты опирались в первую очередь на лидийскую армию — самую грозную военную силу в Анатолии. Как и у мидян, главной ударной силой лидийцев была тяжелая кавалерия, в которой служили местные аристократы и которой по праву гордились лидийские цари. Но помимо этого, царь Лидии Крез, начиная войну с Киром, располагал прекрасно подготовленной пехотой, куда, кроме лидийцев, входили и контингенты из городов Ионической Греции, которая находилась в зависимости от лидийских правителей. Крез опирался также на союз, который заключил с Египтом, Вавилоном и Спартой, но, понадеявшись на собственные силы, решил действовать в одиночку — это его и погубило. Вторгнувшись в принадлежавшую персам Каппадокию, он столкнулся с превосходящими силами Кира, но, рассчитывая на качественное превосходство своей армии, вступил с врагом в бой. Сражение не дало перевеса ни одной из сторон, а потому Кир решил отступить в Лидию, пополнить войска, дождаться помощи союзников и лишь на будущий год возобновить наступление. И здесь Крез допустил вторую ошибку — не ожидая подвоха, он распустил отдельные контингенты своих войск по домам, в частности пехотные отряды малоазийских греков. Кир же, который, как охотник на зверя, отслеживал каждое движение лидийского царя, сразу понял, какой уникальный шанс дает ему судьба, и блестяще им воспользовался. Его армия ринулась в погоню за Крезом, и когда последний уже находился в своей столице Сардах, то получил известие о вражеском вторжении. Правитель Лидии запаниковал, иначе ничем другим не объяснишь, что он решился на полевое сражение у городских стен, располагая столь незначительными силами и при минимальном наличии пехоты.
В своих действиях Крез был довольно предсказуем, делая ставку на атаку своей великолепной тяжелой кавалерии, а вот Кир, предполагая, что его лидийский коллега будет действовать по шаблону, поступил довольно необычно — против вражеских всадников он поставил отряды наездников и лучников на верблюдах, исходя из того, что незнакомый запах и необычный вид этих животных испугают вражеских лошадей. Понимая, сколь велики ставки в предстоящей битве, Кир отдал своим воинам категорический приказ не брать пленных, а сражаться до полной победы над врагом. Описание побоища, которое произошло под стенами Сард, сохранилось у Геродота, именно от него мы узнали все подробности лидийской трагедии. «Битва началась, и лишь только кони почуяли верблюдов и увидели их, то повернули назад и надежды Креза рухнули. Но все же лидийцы и тут не потеряли мужества. Когда они заметили происшедшее, то соскочили с коней и стали сражаться с персами пешими. Наконец после огромных потерь с обеих сторон лидийцы обратились в бегство. Персы оттеснили их в акрополь и начали осаждать Сарды». Примечательно, но греческий историк совсем не упоминает об участии в бою лидийской пехоты, что свидетельствует о ее незначительном количестве. А для Креза все было кончено — хотя первый приступ осажденные успешно отразили с большими потерями для персов, но из-за разгильдяйства стражи город был взят на 14-й день осады внезапной атакой. С пленным Крезом Кир обошелся довольно милостиво и даже сделал своим советником, а вот лидийская аристократия, из которой формировалась их знаменитая кавалерия, перестала существовать — упоминаний об этой коннице мы больше не услышим. Падение Лидийского царства автоматически привело к занятию персами всего Эгейского побережья Малой Азии — находившиеся там греческие города частично были взяты с бою, частично добровольно подчинились захватчикам, и лишь Милет сумел заключить союз с Киром.