Сложности с набором людей и недостаток времени вскоре стали очевидны. Количество батальонов в бригаде решили сократить до двух. Поняв, что "англичан" ему будет маловато, Скорцени распорядился перевести в бригаду одну роту из Истребительного соединения СС "Митте" и две роты из 600-го парашютно-десантного батальона СС. Другие рода войск тоже внесли свою лепту в формирование бригады. Штаб бригады был сформирован из чинов штаба 108-й танковой бригады, штабы батальонов из чинов 10-й и 113-й танковых бригад. Танковые экипажи были выделены из состава 4-й роты 11-го танкового полка 6-й танковой дивизии, экипажи штурмовых орудий — из состава 1-й роты 655-го тяжелого дивизиона истребителей танков. Экипажи бронетранспортеров были сформированы из чинов первых рот 2-го танково-разведывательного (2-я танковая дивизия) и 190-го танково-разведывательного (90-я моторизованная дивизия). Бригадные артиллеристы и орудия были переданы из гренадерской бригады "Фюрер". Не остались в стороне и нацистские ВВС, передавшие в состав бригады два парашютно-десантных батальона. Это совпало с награждением Скорцени одной из почетнейших наград немецких ВВС — знаком пилота в золоте (1 декабря 1944 года).
К середине декабря 1944 года в составе бригады насчитывалось 2676 человек, из них: 90 офицеров, 448 унтер-офицеров и 2138 нижних чинов. Из этих 2676 человек 500 принадлежали к войскам СС, 800 — к люфтваффе и коло 1200 человек к сухопутной армии. Личный состав был организован в штаб, со взводами связи и разведывательным, 2 смешанных батальона (в I батальоне "Пантеры" и 8 рот, во II — штурмовые орудия и 7 рот), саперную роту, артиллерийскую батарею, мостостроительную колонну и роту диверсантов.
Лица, в совершенстве владевшие английским языком, были объединены в роту диверсантов (примерно 160 человек, т. н. Kommando-Kompanie) под командованием обер-лейтенанта Лотара Штилау. По его фамилии роту часто называли отрядом Штилау. Не вошедшие в состав этого отряда знатоки английского языка (120 человек) были равномерно распределены по всей бригаде, поскольку лишь они могли бегло говорить по-английски, сослуживцы шутливо называли их "ораторами"
К тому же времени значительно изменилось материально-техническое оснащение техникой — теперь в бригаде имелось:
5 "Пантер", 5 штурмовых орудий (StuG Ills), 4 немецких бронетранспортера (SdKfz 250/1s), 6 немецких бронетранспортеров (SdKfz 251/Is), 6 немецких бронетранспортеров SdKfz 234/1 s, 6 американских бронетранспортеров М3, 4 американские бронемашины М8,12 немецких мотоциклов с колясками, 1 американский мотоцикл с коляской, 43 немецких мотоцикла и 20 американских, 28 трофейных джипов, 6 легковых немецких автомобилей (гражданских), 36 средних немецких грузовиков (гражданских), 9 немецких грузовиков (гражданских), 64 легких немецких грузовика, 58 средних немецких грузовиков, 8 средних американских грузовиков, 6 тяжелых немецких грузовиков и 2 трактора (1 — немецкий, другой — американский). В качестве тяжелого вооружения бригада получила: 31 тяжелый пулемет, 226 легких пулеметов, 24 немецких миномета калибром 8 см, 24 американских миномета калибром 4,2 дюйма, 5 американских противотанковых орудий калибром 3 дюйма и 14 американских противотанковых орудий калибром 57 мм.
Закончив формирование в Графенвере, бригада была переведена в м. Ван неподалеку от Кельна. В отсутствие "человека со шрамами" бригаду возглавлял кадровый офицер СС — оберштурбаннфюрер СС Вилли Хардик, ранее командовавший танковым полком дивизии СС "Гитлерюгенд". Главной задачей командования бригады было сохранение в тайне непосредственной задачи своей части в готовящемся наступлении. Правда, ранее упоминаемый нами приказ практически исключал возможность этого. Как следствие по лагерю бригады ходили самые фантастические слухи об ее предназначении. Однажды при посещении бригады Скорцени сам оказался свидетелем того, насколько далеко могут заходить фантазии подчиненных. Дежурный офицер доложил ему о обер-лейтенанте Штилау.