Готовность Гитлера начать войну пугала его собственных генералов, хотя они тоже жаждали реванша за Первую мировую. Генералы считали, что вермахт еще не готов к большой войне и поспешность погубит Германию. Легкость, с какой была присоединена Австрия, их не убеждала. Австрию никто не собирался защищать. Чехословакия же была связана союзническими отношениями с Советским Союзом и Францией. Французы обещали вступить в войну, если кто-то нападет на Чехословакию.
Попытки западных держав помешать его планам Гитлер воспринял болезненно и с весны 1938 года стал готовиться к войне. Но немецкие генералы понимали, что наземные силы в любом случае не справятся с Англией и Францией. Негласным лидером тех, кто считал, что Гитлера надо остановить, считался начальник Генерального штаба сухопутных войск генерал-полковник Людвиг Бек.
Преимущество на море Англии и Франции было очевидным. Британские и французские корабли патрулировали Атлантику и Средиземное море. Начал сказываться американский фактор. 17 мая 1938 года президент Соединенных Штатов Франклин Делано Рузвельт подписал закон о строительстве военно-морского флота, выделив на строительство новых кораблей больше миллиарда долларов.
Гитлер ответил тем, что 24 мая распорядился ускорить строительство линкоров "Бисмарк" и "Тирпиц" и расширить программу строительства подводных лодок для войны с Англией. Но германское высшее командование исходило из того, что вооруженные силы будут готовы к ведению боевых действий только через шесть лет, весной сорок третьего. Вот почему начальник Генштаба генерал-полковник Бек возражал против преждевременных военных акций, задуманных Гитлером.
Гитлер не собирался отказываться от своих планов.
В начале февраля 1938 года военное руководство было сменено — военный министр генерал Вернер фон Бломберг и командующий сухопутными войсками генерал Вернер фон Фрич отправились в отставку. Как и осторожный министр иностранных дел Константин фон Нейрат — его сменил бывший посол в Лондоне нацист Иоахим фон Риббентроп. Решилась и судьба министерства экономики. Яльмар Шахт остался президентом Имперского банка. А на роль министра Гитлер выбрал старого партийца и бывшего редактора биржевой газеты Вальтера Функа. В министерстве партийных назначенцев за глаза именовали "советом рабочих и крестьян", вспоминая революционные дни 1918 года.
Генерал Людвиг Бек набросал лозунги для себя и своих единомышленников: "За Гитлера, но против войны. Нам нужны хорошие отношения с церковью и свобода мнений. Надо покончить с методами ЧК и восстановить правосудие. Строить не дворцы, а дома. Наш идеал — прусская чистота и простота".
Принимая во внимание состояние экономики и вермахта, генералы не считали возможным рисковать. Людвиг Бек опасался, что военная акция против Чехословакии приведет к тому, что на Германию обрушатся Франция и Англия. Причем Франция ударит в тот момент, когда дивизии вермахта будут связаны в Чехословакии, и Германии опять придется вести войну на два фронта.
Генерал-полковник Бек сообщил своим подчиненным, что штабная игра показала: если Германия затевает войну с Чехословакией и в нее вступает Франция, то Германия за три месяца одержит победу над чехами, но французские войска проникнут глубоко на территорию Германии и в конечном счете немецкая армия потерпит поражение.
— А против Германии, — предупреждал генерал Бек, — могут выступить еще и Америка, и Россия. Разве в состоянии Германия противостоять им всем?
Но слова генерала Бека произвели впечатление не на всех офицеров. Молодежь была уверена, что Бек устарел и слишком робок. Один из соратников фюрера записал в дневнике: вся нация поддерживает Гитлера, кроме старых генералов, которые по кастовым соображениям не признали гений фюрера и не спешат ему подчиняться…
— Что это за генералы, которых я должен подталкивать к войне? — злился Пилер. — Я не требую, чтобы генералы понимали мои приказы. Вполне достаточно, чтобы они их исполняли.
Критическое отношение к Пилеру, конечно же, отражало высокомерие военных профессионалов и прусских аристократов по отношению к необразованному богемскому выскочке-ефрейтору. Но был и здравый расчет: военный потенциал Германии обрекал ее на поражение при войне на два фронта. Генералы, прошедшие Первую мировую, не хотели дважды испытать поражение. Они считали, что немцы перестанут восхищаться Пилером только в случае угрозы большой войны. Если Англия и Франция объявят войну Германии, настроения в стране будут такие, что армия сможет взять управление страной на себя. Иначе говоря, все зависело от позиции западных держав.