Предварительно Стрелка хочет наглядно продемонстрировать эту очевидную истину близорукому Бывалову. Тут в фильме происходит феноменально смешная сцена, низкий поклон за это Александрову — мелководны буквально повсюду преследуют Ивана Ивановича, демонстрируя бюрократу свои способности. Обслуживающий его в ресторане официант поёт, повара танцуют; милиционер, к которому Бывалов обратился с жалобой, высвистывает музыкальную фразу; залихватски пляшет дворник; обиженные начальником управления кустарной промышленности посетители играют на струнных инструментах, мчащиеся по вызову пожарные — на духовых; дети устраивают вокруг спрятавшегося от преследователей Бывалова многолюдный хоровод. Горшечники играют на горшках, каменщики на булыжниках…
Честолюбивый Бывалов сломался лишь тогда, когда счетовод Алёша предложил ему везти в Москву «неаполитанский» оркестр, считаясь на бумаге его руководителем. Они отправляются в путь на допотопной «Севрюге». Тогда Стрелка собирает свой коллектив, её компания плывёт на паруснике, который обгоняет худосочный, кое-как отремонтированный пароход. По пути «отверженные» Иваном Ивановичем репетируют сочинённую Стрелкой песню о Волге. Мелодия понравилась оркестру, плывущему на «Севрюге». Музыканты записали ноты и разучили её. Потом из-за сквозняка листочки с записанными нотами разлетелись по сторонам, и удачная песня быстро стала популярной.
Основной конфликт фильма разгорелся в борьбе между Дуней и её друзьями с махровым бюрократом Бываловым. При разработке эпизодов сложилось естественное распределение сил: Александров и Нильсен занимались лирической линией, Вольпин и Эрдман взяли на себя сатирическую, в основном связанную с образом Бывалова. Велись частые телефонные переговоры с Ленинградом: музыку сочинял живший там Дунаевский.
На роль Бывалова пригласили соскучившегося по кино Игоря Владимировича. В написанном Василием Лебедевым-Кумачом прологе его представляют следующими бесхитростными словами:
Раньше выдающийся комик снимался в основном в немых фильмах и то получил всесоюзную известность. Это произошло благодаря тому, что у него выразительная мимика, актёр в совершенстве владел искусством пантомимы, причём её можно охарактеризовать как гротесковую. У Ильинского играли все части тела: руки, ноги, плечи, голова. Всё уморительно двигалось и дёргалось в самых замысловатых направлениях, вызывая у зрителей гомерический хохот. А лицо: нижняя губа поверх верхней, по-кошачьи шмыгающий носик, скошенные к переносице глазки… Публика восторгалась артистом. Его дебют в звуковом кинематографе был в малозаметном «Однажды летом». В «Волге-Волге» он уже заговорил «во весь голос».
Ильинский в роли Бывалова блистал. Чувствовалось, артист наслаждается ролью сатирического персонажа, набросился на неё как голодный. Найдена точная маска бюрократа, каждое движение выверено, отточено, все репризы произносятся с таким смаком, что без промаха попадают в «яблочко» — не прореагировать на них невозможно. Ильинский даже прыгнул с верхней палубы, вместо того чтобы доверить опасный трюк дублёру. А ведь была середина октября, вода холодная, съёмки проходили в акватории Химкинского порта. Причём сначала предполагалось, что Вывалов прыгает со средней палубы, это всё же не так опасно. Однако артист вошёл в раж и снялся в крайне рискованной для здоровья сцене.
Плюхаться в воду перед камерой Ильинскому не привыкать. Чай, не впервой. Он вдоволь нахлебался в «Папироснице», спасая снимавшуюся в кино «утопленницу» Зинаиду; едва не перевернулся в лодке, будучи закройщиком из Торжка; проваливался в яму с водой в «Кукле с миллионами»; его Сен-Вербуд чудом удержался за доски рухнувшего моста… Так что к эффектному прыжку Бывалова с верхней палубы морально Игорь Владимирович готов давно. Можно сказать, с подросткового возраста. Когда ему было 15 лет, мальчик активно занимался спортом, в том числе и греблей. Однажды ранней весной его скиф, дощатая плоскодонка, столкнулся с прогулочной лодкой. Игорь упал в ледяную воду и долго добирался до берега.
Пароходы поплыли по Москве-реке и Оке к Горькому, так с октября 1932 года назывался Нижний Новгород. В городе и окрестностях были проведены первые съёмки. Верхневолжское пароходство выделило в помощь «Памяти Кирова» буксир «Добролюбов», который постоянно маневрировал, переставляя и устанавливая в нужных местах декоративные суда.
Через три недели киношники отправились на Каму, снимали в районе Сарапула. Затем переместились к Перми, в устье Чусовой и на реку Вишера. Одна группа снималась на плотах. Другая сразу отправилась на Волгу, снимали возле Казани и Жигулёвских гор, где экспедиционная часть съёмок закончилась. Лишь в октябре и ноябре уже на Московском море и канале Москва — Волга успели захватить солнечные деньки, чтобы доснять всю необходимую натуру.
Длительная отлучка из столицы, эпицентра политических инициатив, была ещё хороша тем, что позволяла абстрагироваться от сгущающейся мрачной атмосферы. Приятно было очутиться вдалеке от московской суеты. Вдобавок в столице суета не простая, а пугающая.
После убийства Кирова требовалось прилагать немало усилий, чтобы избавиться от тревожных предчувствий. Наступило такое время, когда лучше держать себя в узде, помалкивать. В августе 1936 года смертельный удар обрушился на политических соперников Сталина — Зиновьева и Каменева. Полгода спустя на скамье подсудимых оказались Пятаков, Серебряков, Радек и другие старые большевики. Ещё зимой народному комиссару внутренних дел Николаю Ежову было присвоено звание генерального комиссара государственной безопасности. Ежовщина всё больше входила во вкус, энкавэдэшники охотились за неугодными со сноровкой хищных обитателей джунглей. С львиной долей бывших троцкистов уже расправились, большую часть приговорили к смертной казни. Теперь номенклатура перешла к превентивным действиям — в угоду Сталину велась показательная чистка.
18 февраля 1937 года скончался один из близких соратников вождя — Орджоникидзе. Через несколько дней по городу гуляли глухие слухи, что товарищу Серго грозил арест как троцкисту и он покончил жизнь самоубийством. В марте появились сообщения о «гнусной» антипартийной деятельности Бухарина, Рыкова и иже с ними. Через три месяца весь цвет высшего командования Красной армии был обвинён в измене, несколько крупных военачальников были расстреляны. 2 июля того же года по регионам была разослана уже упоминаемая выше телеграмма о необходимости арестов и расстрелов враждебных элементов.
Обстановка в стране была катастрофическая. Страх пронизывал все поры общества. Мудрые люди советовали сидеть и не «рыпаться».
22 сентября съёмочный коллектив «Волги-Волги», закончив экспедицию, вернулся в Москву. Через несколько дней тень ежовщины скользнула по группе — 8 октября был арестован оператор Владимир Нильсен.
«Волга-Волга» значительно отставала от календарного графика. Первоначально планировалось закончить картину к 20-й годовщине Октябрьской революции, однако из-за плохой погоды не успели, во время экспедиции было много дождей. Финал снимался в Химкинском речном порту, на акватории которого было тесно от пароходов, барж, буксиров, яхт и клиперов, что изрядно тормозило работу. Остальные съёмки, главным образом крупные и средние планы, пришлось перенести в павильон. К середине сентября фильм был готов на 41 процент вместо 57 процентов по плану. Премьера же состоялась лишь 24 апреля 1938 года.
Игорь Владимирович на премьеру не пошёл. Посчитал, что всё будет вертеться вокруг Орловой, до Бывалова никому дела нет. Стой, как бедный родственник.
В данном случае интуиция подвела Ильинского. Его начальник управления мелкой кустарной промышленности тоже оказался в центре внимания зрителей, и они уже никогда не забывали его. Сам фильм безоговорочно причислен к сонму классики. Всё способствует этому: режиссёрские находки, игра артистов, музыка, песни.