Вооруженные силы совершенно отстали по количеству танков от лучших армий мира. Впрочем, отставание было не только количественным, и если для легких танков оно было не слишком значимым, то средний танк М2, принятый на вооружение в 1939 году, смотрелся весьма скромно на фоне своих европейских собратьев, особенно по вооружению. Его 37‑мм пушка явно была слишком слабой для среднего танка. Восемь пулеметов винтовочного калибра, конечно, придавали машине грозный вид, но на деле не сильно спасали положение. Тяжелых же машин на вооружении не было вовсе, более того, конструкторские работы по ним не велись.
Тем временем в Старом Свете, на полях Польши и Франции, развернулись события, показавшие несостоятельность взглядов на танковые войска, бытовавших среди американских генералов. Поддержанные авиацией, моторизованной артиллерией и пехотой, немецкие танковые дивизии разгромили Войско Польское, нанесли фатальное поражение французской армии, заставили британский Экспедиционный корпус бежать из Франции. Теперь последним скептикам стало ясно: танки из средства поддержки пехоты окончательно превратились в главную ударную силу любой современной армии.
Война в Европе стремительно перерастала в мировую, и участие в ней Соединенных Штатов было вопросом времени. Армия оказалась поставлена перед печальным фактом: бронетанковые силы надо создавать, а создавать их придется практически с нуля. Уже 15 июля 1940 года генерал Эдна Чаффи, командующий бронетанковыми войсками Армии США, отдал приказ о формировании первых двух танковых дивизий. Армии требовались танки, причем во все более возрастающих количествах. Времени на удовлетворение этих нужд было мало, приходилось искать необычные решения. Результатом этих спешных работ стало принятие на вооружение среднего танка М3.
Новый танк был создан на базе танка М2, и основной недостаток старой машины, слабое вооружение, был устранен решением, достойным разве что танков Первой мировой войны. Трехдюймовая (75‑мм) пушка была установлена в спонсоне, расположенном на правом борту танка. Орудие имело ограниченный угол горизонтальной наводки — 32. Для обеспечения кругового обстрела пришлось установить вторую пушку (37‑мм орудие, аналогичное использовавшемуся на М2) в башню кругового вращения, смещенную к левому борту. С ней был спарен пулемет. Венчало все это многоствольное великолепие расположенная на крыше башни командирская башенка, оснащенная еще одним пулеметом. Такая специфическая многоярусная схема размещения вооружения сделала М3, пожалуй, самым оригинальным танком Второй мировой войны и отличной мишенью на поле боя — высота танка достигала 3,1 метра (для сравнения: высота хорошо всем известного Т‑34 была 2,4 м). Это отчасти компенсировалось достаточно сильным для 1940 года бронированием, достигавшим в лобовой части корпуса 50 мм. Экипаж танка включал в себя 6 человек, вес машины приближался к 30 тоннам. Впрочем, несмотря на свой архаичный внешний вид, танк имел и весьма передовое нововведение: его орудия имели одноплоскостные гироскопические стабилизаторы. Стабилизация пушек позволяла вести прицельный огонь с ходу.
Танком заинтересовались и за рубежом. Потерявшая большую часть современной бронетехники во Франции английская армия обратила свое внимание на новую машину. Был заключен контракт на поставку танков в Армию Его Величества. В британской армии танк получил имя собственное — «Генерал Ли» (в честь генерала времен Гражданской войны в США). Тут надо сделать следующее пояснение: любое оружие в Армии США имеет индекс, начинающийся с М. Для каждого типа вооружений существует параллельная нумерация — на вооружении могли одновременно быть «средний танк М3», «легкий танк М3», «бронетранспортер М3» и т. д., что может создать определенную путаницу. Неудивительно, что введенная англичанами практика присваивания танкам собственных имен прижилась и в Соединенных Штатах.
Помимо «Ли» на вооружение был принят и новый легкий танк М3 (британцы назвали его «Генерал Стюарт»), созданный на базе уже освоенного промышленностью довоенного легкого танка М2. «Стюарт» был в два раза легче своего «тезки». Его основным вооружением являлась все та же 37‑мм пушка, которую дополняли 3—4 пулемета, включая зенитный. Экипаж машины составлял 4 человека.