Третий «партизанский край» был создан на северо-западе области и охватывал Пречистенский, Слободский, Касплянский, Демидовский, Понизовский, Краснинский и частично Руднянский и Смоленский районы. Его обороняли партизанские отряды, которыми командовали М. Н. Свиридов, М. В. Шульц, Антоненков, Волков, С. В. Новиков, Гришин, Садчиков. Эта группа отрядов состояла из 5500 партизан.
Неиссякаемым резервом и боевым помощником партизан был восставший народ. В январе и феврале 1942 года по инициативе самого населения для охраны сел и деревень от немецко-фашистских грабителей и обеспечения общественного порядка стали создаваться вооруженные группы. Назывались они по-разному: отрядами самообороны, самоохраны, народного ополчения и истребительными. Эта инициатива трудящихся была активно поддержана подпольными партийными организациями и партизанскими отрядами. За короткое время группы самообороны получили повсеместное распространение. Только в 103 группах самообороны Ельнинского района насчитывалось 2800 бойцов.
Отряды самообороны оказывали не только боевую помощь партизанским отрядам, но и проводили большую работу по сбору продовольствия, одежды, оружия, выполняли функции милиции в освобожденных населенных пунктах.
Огромный патриотический подъем народа требовал от коммунистов Смоленщины еще большей организованности и оперативности в руководстве партизанской и подпольной деятельностью, усиления политической работы в массах.
Учитывая новые условия борьбы, обком партии принял решение территориально приблизить свой аппарат к Смоленщине и разместил его двумя группами в освобожденных районах области. Северо-западная группа находилась в Ильинском районе, юго-восточная — в городе Кондрово. На такие же группы был разделен и обком комсомола.
В зависимости от конкретной обстановки некоторые подпольные райкомы партии (Знаменский, Ельнинский, Духовщинский и другие) для улучшения руководства отрезанными друг от друга частями районов также разделялись на отдельные группы, каждая из которых в пределах территории своей деятельности пользовалась правами райкома.
Серьезные изменения претерпело организационное построение партизанских отрядов. Первоначально партизанские отряды Смоленщины были сравнительно немногочисленными. В январе — феврале 1942 года вместо небольших партизанских отрядов и групп были созданы крупные соединения, доходящие до размеров полка, бригады, дивизии. Такими крупными формированиями стали партизанские полки им. Лазо, им. 24-й годовщины Красной Армии и полк В. В. Жабо. Из партизанских отрядов «Дедушка», «Ураган» и «Чайка», действовавших в Дорогобужском районе, была создана 1-я партизанская дивизия, состоявшая из 6000 бойцов.
На территории Пречистенского, Слободского, Демидовского, Руднянского, Касплянского, Духовщинского, Ильинского, Велижского районов в феврале 1942 года было организовано партизанское соединение «Батя», в которое вошло 10 отдельных отрядов. В Ярцевском районе в целях координации действий 12 партизанских отрядов, организованных в феврале 1942 года, райкомом партии был создан военный совет. Понизовский райком партии совместно с представителями 4-й Ударной армии сформировал из партизанских отрядов, действовавших на территории Понизовского, Велижского, Лиозненского районов, 2-ю партизанскую бригаду.
Партизаны Смоленщины представляли собой в этот период внушительную силу не только по численности, но и по вооружению и подготовке. Они овладели методами борьбы с врагом, закалились и окрепли в многочисленных сражениях. Партизанские отряды обладали современной военной техникой, имели на своем вооружении станковые и ручные пулеметы, винтовки, автоматы, минометы, противотанковые ружья и даже несколько танков и бронемашин. Они изучили и успешно использовали трофейное оружие. Всего в Смоленской области в это время действовало 39 крупных партизанских отрядов и десятки мелких отрядов и групп общей численностью до 19 тысяч человек. Их активно поддерживали тысячи бойцов отрядов самообороны, а также люди, обслуживавшие обозы и госпитали. Можно без преувеличения сказать, что в этот период в партизанском движении в той или иной степени участвовала подавляющая часть населения Смоленщины.
Большую роль в организации и повышении боеспособности партизанских сил сыграла разносторонняя помощь командования Советской Армии и базировавшихся в «партизанских краях» регулярных советских частей. Так, командование 10-й армии в апреле 1942 года направило в тыл врага группу командиров и политработников, которые объединили мелкие отряды в боеспособную 3-ю партизанскую дивизию и возглавили ее. В феврале 1942 года через сброшенных на парашютах радистов штаб армии установил связь с партизанским полком им. 24-й годовщины Красной Армии, полком им. С. Лазо и партизанским соединением «Дедушка». Для оказания практической помощи в партизанские соединения прибыли представители разведотдела и политотдела 10-й армии. На помощь партизанам пришла советская авиация, доставлявшая на партизанские аэродромы боеприпасы, вооружение, продукты, свежие газеты.