29 апреля 1920 г. В командование Западным фронтом вступил М.Н. Тухачевский, заменивший В.М. Гиттиса. Зная о стратегических замыслах оперативного управления штаба РККА от февраля 1920 г. и о директиве командования Западного фронта от 14 апреля, в которой предусматривалось в случае перехода противника в наступление «нанести ему быстрый и энергичный контрудар левым флангом 15-й армии из полоцко-витебского района в направлении Докшицы — Молодечно»,[80] новый командующий внес изменения в план операции. Главный удар должна была теперь наносить 15-я армия в общем направлении на Вильно, вспомогательный — 16-я армия на минском направлении. Правофланговые части 15-й армии, выделенные в особую Северную группу под командованием Е.Н. Сергеева, должны были форсировать р. Двину в районе Диена — Полоцк и в последующем нанести удар в тыл противника, в направлении станции Загатье.[81] Хотя этот вариант плана был более удачным, его изменение накануне наступления серьезно затруднило ход операции. Потребовалось провести значительную перегруппировку сил и средств из центра фронта на его правый фланг, что заняло довольно много времени. Затруднения с транспортом, а также отсутствие должного руководства со стороны штаба фронта привели к тому, что перегруппировка сил к назначенному сроку операции полностью не была завершена. К тому же план операции был рассчитан на ведение безостановочного наступления без каких-либо резервов. Накануне наступления командование фронтом издало приказ, в котором требовало от командующих армиями использовать в наступлении все дивизии, не выделяя ничего для армейского резерва.[82]
Короткий срок, отведенный на подготовку наступления Западного фронта, не позволил полностью сосредоточить все людские силы и материально-технические средства, предназначенные для этой операции. Однако, чтобы облегчить положение войск Юго-Западного фронта, необходимо было как можно быстрее перейти в наступление. Таким образом, недостатки в планировании и подготовке наступления командованием Западного фронта неизбежно должны были сказаться на ходе боевых действий.
О подготовке к наступлению на Западном фронте через войсковую и агентурную разведку стало известно польскому командованию, которое решило сорвать наступление Красной армии в Белоруссии. Первоначально польское командование предполагало нанести удар 1-й армией от Полоцка, а 4-й армией от Борисова на Витебск и Оршу. Но, получив от разведки сведения о подготовке наступления красных, 11 мая 1920 г. на совещании в Калинковичах Пилсудский приказал командующему 4-й польской армией подготовить контрудар силами трех пехотных дивизий на Жлобин. В случае успеха 4-я польская армия должна была овладеть Могилевым. Намечалось усилить эту армию 4-й пехотной дивизией Украинского фронта, которая получила приказ перейти в район 4-й армии. По словам Пилсудского, у него было намерение начать наступление 17 мая сразу на обоих флангах: со стороны Полесья силами 4-й армии и со стороны крайнего севера войсками 1-й армии. Однако все расчеты польского командования были сорваны начавшимся 14 мая наступлением Красной армии в Белоруссии.[83]
К началу наступления войска Западного фронта (см. таблицу 4) располагались следующим образом. Северная группа войск занимала рубеж: Опочка — Диена (западнее Полоцка) — Янополье (8 км северо-западнее Витебска). Южнее нее располагалась 15-я армия (командующий — А. И. Корк, член РВС — Н.С. Тихменев). Ее фронт проходил от Янополья до района 15 км юго-восточнее города Лепель. Далее по восточному берегу Березины действовали части 16-й армии (командующий — Н.В. Соллогуб, член РВС — А.Э. Дауман). Ее левый фланг находился в районе города Речицы. Судя по данным таблицы 6, советскому командованию удалось создать значительное превосходство в силах над противником. Теперь все зависело от умения командования фронтом организовать наступление.