Обстановка, которая сложилась для Красной армии в конце мая 1920 г. на польском участке Юго-Западного фронта, требовала скорейшего перехода в контрнаступление. Противник еще не смог прочно закрепиться на занятых позициях на Украине и не привел в порядок свои части, которые в ходе наступления на Киев понесли потери и устали. Более того, переброска нескольких дивизий с Украины в Белоруссию серьезно ослабляла группировку польских войск на Юго-Восточном фронте. Благоприятным для Красной армии было и то, что противник израсходовал для парирования удара Западного фронта значительную часть своих резервов.
План контрнаступления Юго-Западного фронта определился в первой половине мая 1920 г. Согласно директиве Главного командования от 8 мая войскам Юго-Западного фронта ставились следующие задачи. 12-я армия должна была освободить Киев. Для этого правофланговые части 12-й «армии», собранные в кулак, должны были переправиться через р. Днепр и наступать в юго-западном направлении, выходя в тыл киевской группировке польских войск. С востока наступала на Киев 58-я стрелковая дивизия. 14-я армия, нанося главный удар на своем правом фланге, должна была поставить части противника под фланговый удар 1-й Конной армии, а левофланговыми частями сковать войска противника, действовавшие на одесском направлении. В этих условиях для 1-й Конной армии, по замыслу главкома, создавалась возможность, действуя в промежутке между киевской и одесской группировками польских войск, ударом во фланг и тыл разбить одну из этих группировок в зависимости от обстановки.[91] Разработка более детального плана контрнаступления Юго-Западного фронта проходила с участием главкома С. С. Каменева 12–15 мая в Харькове в штабе фронта. Было решено прорвать фронт польских войск на Украине 1-й Конной армией, сосредоточив первоначально усилия советских войск Юго-Западного фронта против киевской, а затем — против одесской группировки противника.
В соответствии с этим замыслом командование Юго-Западного фронта отдало 19 мая 1920 г. первый приказ войскам 14-й и 1-й Конной армии о группировке войск в предстоящем наступлении, Конной армии было приказано не позднее 24 мая развернуться на линии Тальное — Умань — Теплик.[92] 23 мая 1920 г. командование фронта подписало директиву, в которой говорилось, что «основная задача армий Юго-Западного фронта — разгром и уничтожение польской армии на Украине. Пользуясь разобщенностью названных выше групп противника и учитывая, что главные его силы стянуты в Киевский район, являющийся в то же время важнейшим в политическом отношении, решено нанести главный удар Киевской группе противника».
12-я армия (командующий — С. А. Меженинов, а с 10 июня 1920 г. — Г.К. Восканов, член РВС армии — С. И. Аралов) имела задачу, оставив прикрытие перед фронтом 3-й польской армии восточное Киева, главными силами переправиться через р. Днепр севернее Киева и наступать в направлении на Тетерев и Бородянку, чтобы не допустить отхода 3-й польской армии на север и северо-запад, а затем совместно с 1-й Конной армией окружить ее войска в районе Киева. Фастовской группе войск (командующий начдив 45-й стрелковой дивизии И.Э. Якир) было приказано перейти в решительное наступление в направлении на Белую Церковь и Фастов. Кроме того, Фастовской группе была подчинена и Южная группа Днепровской флотилии под командованием П.И. Пашкина. На рассвете 27 мая 1920 г. 1-я Конная армия должна была перейти в решительное наступление, нанести удар в стык между киевской и одесской группировками польских войск и не позднее 1 июня занять Казатин и Бердичев, а в последующем, прикрывшись со стороны Староконстантинова и Шепетовки, нанести удар по тылу противника. На 14-ю армию (командующий И.П. Уборевич, члены РВС армии — Н.П. Горбунов, М.Л. Рухимович) возлагалось обеспечение успеха 1-й Конной армии с юга и юго-запада и овладение не позднее 1 июля Винницей и Жмеринкой.[93]
Таблица 7. Боевой состав Юго-Западного фронта к 2 июня 1920 г.[94]