Между тем высшее командование у Митридата нуждалось в опытных полководцах с большим стажем (греки называли их «полководцами с правом самостоятельного командования»), ибо в результате Первой Митридатовой войны оно понесло страшный урон: не было Архелая и Неоптолема, самых опытных полководцев, бежавших к римлянам из-за страшной подозрительности царя; погиб при Херонее фракиец Дромихет; пали в Македонии Кратер и Пелопид; при внезапном нападении горожан погиб в Эфесе Зенобий; молочный брат царя Дорилай, уличенный в тайном сговоре с римлянами, находился в ссылке; Гордий, известный фригийский полководец, причастный к победе над Муреной во Второй Митридатовой войне, был казнен по клеветническому обвинению. Новым полководцам, за исключением Таксила, Гермократа, Александра и Дионисия, недоставало опыта самостоятельного командования в большой войне с сильным противником.
Готовясь к третьей, решающей схватке с Римом, Митридат с помощью своей секретной агентуры, возглавлявшейся начальником его охраны галатом Битоитом, прилагал большие усилия, чтобы повсюду в Малой Азии, Греции, Италии и Риме обзавестись надежными информаторами и сторонниками. Его тайные агенты подкупали рядовых граждан, народных вожаков, всадников, ведших деловые операции в разных частях света, и — не исключено! — самих римских сенаторов. Последнее являлось делом вовсе не столь уж трудным: римские сенаторы славились своей продажностью. От них Митридат через посредников получал различную секретную информацию.
Древние авторы были хорошо осведомлены о масштабах этой тайной — и успешной! — деятельности Митридата, о беспрецедентной продажности римских и италийских политиканов, но из патриотических соображений всячески старались замять ее. Потому-то известный античный историк Аппиан, касаясь этого щекотливого пункта а своих «Митридатовых войнах», не очень вразумительно написал (§ 109): «…оп (Митридат) знал (откуда? — В. Л.), что недавно почти вся Италия (!) отпала от римлян вследствие ненависти к ним и была в долгой и ожесточенной войне с ними и вступила в союз против них (!) со Спартаком — гладиатором, человеком, не имевшим хорошей репутации».
В конце мая, после военных маневров и испытаний флота в районе Амиса, войска Митридата были выведены на исходные позиции. По разработанному плану наступление предполагалось вести так: 1) по направлению Пафлагония — Вифиния силами шести понтийских армий (командующие — Таксил, Гермократ, Александр, Дионисий, Гермей, Диокл) и 4 армий серторианских (командующие — М. Варий, М. Марий, Л. Фаний, Л. Магий);
2) по направлению Вифиния — Фригия — Писидия — Исаврия силами одной армии (командующий — Эвмах);
3) по направлению Вифиния — Фригия — Писидия — Киликия силами одной армии (командующий — Метрофан). Флоту вменялось в обязанность идти вдоль побережья и обеспечивать наступающие армии продовольствием, а также лишать возможности врага произвести высадку десанта в тылу, на территории Понта. По вытеснении римских войск из Вифинии и Азии, после открытия проливов Боспора Фракийского и Геллеспонта, предполагалось сосредоточить на острове Лемнос как на сборном пункте четыре армии — 40 тысяч отборных солдат из понтийско-серторианских войск под начальством Марка Вария, Марка Мария, Дионисия — фракийца и Александра — пафлагонца. Оттуда сильная флотилия должна была перебросить их в Италию для возобновления войны с сулланским сенатом силами коалиции.
И М. Варий, и М. Марий усиленно готовились к кампании против сулланцев в Италии. С пиратами, купцами и доверенными людьми в большом количестве они посылали на родину много денег. Тайные агенты старались найти полезных людей среди римлян, и особенно в приморских городах (Брундизии, Таренте, на кампанском побережье и т. д.), щедро рассыпая понтийское золото и не скупясь на обещания. Они находили достаточно благожелательный прием: социальная обстановка в Италии являлась очень напряженной, авторитет сулланского сената упал так низко, как никогда. Все недовольные высказывали готовность принять участие в намечавшемся перевороте, в предстоящей войне. От них в обратном направлении стекалась к Марию и Варию — главнокомандующему римских войск и главному представителю Сертория при понтийском дворе — обильная и ценная информация относительно общего положения дел в стране и различных городах, включая Рим.