Судя по воспоминаниям Жукова, Василевского и Штеменко, очевидно, сначала Сталин поддерживал ошибочное решение Тимошенко, хотя в то же время не обещал ему дополнительной помощи. Хрущев же настаивал на продолжении операции даже после начала немецкого контрнаступления и выступил за свертывание операции лишь вечером 18 мая, когда возникла угроза окружения советских войск немцами.
Лишь во второй половине 19 мая, когда угроза окружения наших войск в Барвенковском выступе стала очевидной, Тимошенко отдал наконец приказ прекратить дальнейшее наступление на Харьков и повернуть силы южной группировки войск против наступающего врага. Но было уже поздно. 57-я и 6-я армии попали в окружение. Многие солдаты были взяты в плен, а ряд командиров армий погиб.
Неудачи преследовали Красную Армию и на других фронтах. На Западном фронте немцам удалось в апреле 1942 года взять в тиски группу войск П.А. БеловаиМ.Г. Ефремова и разгромить часть из них. При этом погиб командующий 33-й армией генерал – лейтенант М. Г. Ефремов. Потерпела неудачу и попытка прорвать блокаду Ленинграда наступлением 2-й ударной армии под командованием генерал-майора А.А. Власова. В конце мая 1942 года армия попала в окружение, а Власов добровольно сдался немцам и вскоре стал сотрудничать с ними, возглавив созданную оккупантами «Российскую освободительную армию».
28 июня 1942 года немецкие войска начали наступление из районов восточнее Курска в направлении на Воронеж. Через день началось наступление немцев в направлении войск Юго-Западного фронта. План германского военного командования предусматривал разгром советских войск на Южном фронте. После этого немецкие войска должны были прорваться на Кавказ, а часть из них пройти к Нижней Волге. «Гитлеровские стратеги-писал С.М. Штеменко, – готовились таким образом создать гигантское окружение советских войск в крайне неудобном для их обороны обширном районе. А дальше, как говорится, все было уже делом техники: на безводных, выжженных южным солнцем, гладких, как стол, степных просторах стали бы властвовать танковые и авиационные кулаки противника».
Нельзя сказать, что Ставка и руководство фронтов не осознавали угрозы нового наступления немцев. В Ставку постоянно обращались с просьбами укрепить тот или иной фронт. Однако через год войны резервы были на исходе. Штеменко вспоминал, что на просьбы о выделении дополнительных резервов Верховный главнокомандующий вынужден был отвечать: «У Ставки нет готовых к бою новых дивизий… Наши ресурсы по вооружению ограничены, и учтите, что кроме вашего фронта есть еще у нас другие фронты… Воевать надо не числом, а умением». В ответ на просьбу С.К. Тимошенко выделить «одну стрелковую дивизию» для Юго-Западного фронта И.В. Сталин ответил: «Если бы дивизии продавались на рынке, я бы купил для вас 5-6 дивизий, а их, к сожалению, не продают».
Наступление немцев летом 1942 года развивалось столь же стремительно, как и в 1941 году. Чему способствовали природные особенности этого региона. Как справедливо указывал Штеменко, здесь отсутствовали естественные рубежи, на которых можно было создать устойчивую оборону. В то же время здесь было нелегко осуществить и намеченный немцами план окружения советских войск. По этой причине летом 1942 года части Красной Армии быстро отходили по степям и полупустыням до таких трудно преодолимых естественных рубежей, как Волга и Кавказский хребет, не позволяя немцам окружить их. Столь же быстрым был и отход немецких войск из этого региона зимой 1942—1943 года. Окружить же немцев нашим войскам удалось, лишь прижав их крупную группировку к Волге под Сталинградом.
Сталин своевременно разгадал стратегическую важность города, названного в его честь. Вскоре после начала немецкого наступления Сталин продиктовал командующему Южным фронтом Р.Я. Малиновскому директиву, в которой указал на опасность прорыва немцами советского фронта и их выхода к Сталинграду. Он приказал объединить Южный и Юго-Западный фронты в Южный под командованием Малиновского. В то же время штаб и весь аппарат Юго-Западного фронта Сталин приказывал переместить в Сталинград и использовать для сформирования Сталинградского фронта. 12 июля 1942 года в 2 часа 45 минут Сталин передал директиву Сталинградскому фронту: «Прочно занять Сталинградский рубеж западнее р. Дон и ни при каких условиях не допустить прорыва противника восточнее этого рубежа в сторону Сталинграда». Командующим фронтом стал генерал-лейтенант В.Н. Гордов, а членом Военного совета – Н.С. Хрущев.
Тем временем наступление немцев по степям продолжалось, а 23 июля немецкие войска вклинились в оборону 62-й армии, стремясь форсировать Дон и с ходу взять Сталинград. Вечером 23 июля Сталин телеграфировал Гордову: «Противник выброской своих частей в район Цимлы отвлек наше внимание на юг, и в это самое время он подводил потихоньку главные силы к правому флангу фронта… На диверсии и фокусы противника в районе Цимлы не обращать внимания и всю силу удара перенести… на правый фланг фронта… Имейте в виду, если противник прорвет правый фланг и подойдет к Дону в район Гумрака или севернее, то он отрежет ваши железнодорожные сообщения с севером. Поэтому правый фланг вашего фронта считаю теперь решающим». С целью обеспечить контроль над ситуацией Сталин направил 23 июля в район Сталинграда представителя Ставки – Василевского.
24 июля был сдан Ростов, и немецкие войска устремились на юг. Возникала угроза захвата нефтяных промыслов в районе Майкопа и Грозного. Байбаков вспоминал: «В один из тех жарких июльских дней меня вызвал в Кремль Сталин. Неторопливо пожав мне руку, взглянул на меня спокойно и просто негромким, вполне будничным голосом проговорил: «Товарищ Байбаков, Гитлер рвется на Кавказ. Он объявил, что если не захватит нефть Кавказа, то проиграет войну. Нужно сделать все, чтобы ни одна капля нефти не досталась немцам». И чуть-чуть ужесточив голос, Сталин добавил: «Имейте в виду, если вы оставите немцам хоть одну тонну нефти, мы вас расстреляем». Я до сих пор помню этот голос, хоть и спокойный, но требовательный, спрашивающий, его глуховатый тембр, твердый кавказский акцент. Сталин не спеша прошелся туда-сюда вдоль стола и после некоторой паузы снова добавил: «Но если вы уничтожите промыслы преждевременно, а немец их так и не захватит и мы останемся без горючего, мы вас тоже расстреляем».
Однако Байбаков не возмутился той альтернативой, которую предлагал ему Сталин. Он прекрасно понимал, что эта альтернатива предложена ему суровой реальностью войны. Следствием захвата нефти немцами могли быть новые жертвы среди воинов Красной Армии и гражданского населения. К такому же результату вело и лишение нефти наших войск. Виновный и в том и в другом по законам военного времени должен был нести самое жестокое наказание. Байбаков так оценивал слова Сталина: «Тогда, когда почти снова повторилось лето 1941 года, очевидно, иначе и нельзя было говорить. Я молчал, думал и, набравшись духу, тихо сказал: «Но вы мне не оставляете выбора, товарищ Сталин». Сталин остановился возле меня, медленно поднял руку и слегка постучал по виску: «Здесь выбор, товарищ Байбаков. Летите. И с Буденным думайте, решайте вопрос на месте». Разумеется, мне и в голову не могло прийти обидеться, осудить за жесткость, не оставлявшую никакого выбора, сталинских условий, тем более воспринимать их как некую жестокость. Ведь речь шла о высокой военной ответственности, о слишком тяжелой цене возможной ошибки. Военное время сурово, потому что решается судьба страны, народа. Как же не отвечать своей головой за ответственное дело? Нет, нужно не колеблясь класть жизнь на алтарь спасения Родины». Выполняя это задание, Байбаков побывал и под бомбежкой, и под артобстрелом противника. Однажды он чуть не попал в плен, когда летчик чуть было не посадил его самолет у немцев. Однако он сумел своевременно вывести из строя те нефтяные скважины, которые вскоре оказались в руках немцев, наступавших к Главному Кавказскому хребту.
Между тем контрудары по противнику, наступавшему на Сталинград, успеха не принесли, а 25 июля немецкие войска прорвали оборону Сталинградского фронта. В ночь на 26 июля Сталин послал через вернувшегося в Москву Василевского предупреждение Гордову: «Ставка категорически требует от Военного совета фронта… сделать все, чтобы немедленно ликвидировать прорвавшегося противника и восстановить положение». В тот же день Сталин вновь направил директиву Гордову: «Действия командования Сталинградского фронта вызывают у Ставки Верховного Главнокомандования возмущение… Ставка требует, чтобы в ближайшие дни сталинградский рубеж – оборонительная линия от Клетская до Калмыков была бы безусловно восстановлена и чтобы противник был отогнан за линию реки Чир. Если Военный совет фронта не способен на это дело, пусть заявит об этом прямо и честно». Василевский вновь был направлен на Сталинградский фронт. В этой напряженной обстановке Сталин 27 июля подготовил и на следующий день подписал знаменитый приказ наркома обороны №227, который звучал как суровое обвинение: «Часть войск Южного фронта, идя за паникерами, оставила Ростов и Новочеркасск без серьезного сопротивления и без приказа Москвы, покрыв свои знамена позором… Население нашей страны, с любовью и уважением относящееся к Красной Армии, начинает разочаровываться в ней, теряет веру в Красную Армию, а многие проклинают Красную Армию за то, что она отдает наш народ под ярмо немецких угнетателей, а сама утекает на восток».