Фридрих Вильгельм Эрнст Паулюс родился в гессенском поместье своих родителей. Его отец сделал карьеру, поднявшись с должности бухгалтера в исправительном учреждении для малолетних до поста министра финансов в правительстве земли Гессен-Нассау. В 1909 году молодой Паулюс подал прошение о зачислении его курсантом во флот, но получил отказ по причине недостатка аристократических кровей. Через год он вступил в кайзеровскую армию в 3-й Баденский полк, а уже 18 октября 1911 года получил звание младшего лейтенанта. Наверняка в армии он ощущал свою некоторую «социальную» ущербность, поскольку его отец был выходцем из простого народа, и тщательно маскировал это чувство исполнительностью и особой манерой поведения, за которую даже получил от сослуживцев прозвище «Лорд». В 1912 году лейтенант Паулюс женился на Елене Росетти-Солеску, девушке из румынской аристократической семьи. Елена не любила нацистов, но Паулюс, который после Первой мировой войны вступил во «фрайкорп», чтобы бороться с большевиками, скорее всего подобно Рейхенау восхищался Гитлером.
В качестве командира 13-го пехотного полка высокий и утонченный Паулюс проявил себя компетентным офицером, но он не смог бы воодушевить своих подчиненных, как, скажем, Эрвин Роммель. В отличие от Роммеля, достаточно своенравного командира, в любой момент готового ослушаться вышестоящих начальников, Паулюс всегда проявлял огромное уважение к субординации. Во время работы в штабе его отличали дотошность, скрупулезность, добросовестность и честность. Он очень любил работать по ночам и подолгу корпел над картами с чашкой кофе и сигаретой в руке. Кроме того, у Паулюса имелось и очень любопытное хобби: он рисовал подробнейшие масштабные карты нашествия Наполеона на Россию в 1812 году. Как позже говорил его племянник, служивший в 3-й танковой дивизии, «в сравнении с Роммелем или Моделем он был больше похож на ученого, чем на генерала».
Прекрасные манеры Паулюса завоевали ему популярность среди старших офицеров. Он даже сумел поладить с буйным громилой Рейхенау, когда в августе 1939 года стал у него начальником штаба. Их тандем впечатлял всех представителей германской военной элиты, а вершины успеха они добились в первый год войны, приняв капитуляцию у короля Бельгии – Леопольда. Вскоре после завершения кампании во Франции Гальдер вызвал Паулюса в Берлин, где он возглавил отдел планирования Генерального штаба. Там его главной задачей стала детальная разработка вариантов плана «Барбаросса». После того как выяснилось, что этот план успешно реализуется, Рейхенау попросил Гальдера отпустить Паулюса снова в армию.
«Фантастический прыжок» Паулюса к вершинам военной карьеры, как называли его назначение друзья в своих поздравлениях, имел неожиданное продолжение ровно через неделю. 12 января 1942 года его патрон, фельдмаршал Рейхенау, отправился на свою обычную утреннюю пробежку. Температура в тот день упала до 20 градусов мороза. В полдень за завтраком Рейхенау почувствовал себя плохо, у него внезапно случился сердечный приступ. Гитлер, едва ему стало об этом известно, приказал главному военному хирургу 6-й армии доктору Фладе немедленно доставить фельдмаршала в Берлин. Так и не пришедшего в сознание Рейхенау пристегнули ремнями к креслу в самолете «Дорнье» и отправили в полет. По пути потребовалась дозаправка, но посадка на промежуточном аэродроме оказалась неудачной и закончилась аварией. Самолет рухнул, не долетев до посадочной полосы. Доктор Фладе, несмотря на сломанную ногу, зажег сигнальные огни, чтобы привлечь внимание спасателей, однако, когда им все-таки удалось добраться до Германии и Рейхенау был доставлен в госпиталь в Лейпциге, выяснилось, что он уже мертв. Позже Фладе докладывал Паулюсу, что удар о землю был настолько силен, что у фельдмаршала даже сломался его маршальский жезл. Гитлер приказал организовать государственные похороны, но сам на них не явился и позволил представлять себя Рундштедту.
Своими надменными манерами Паулюс производил впечатление чопорного человека, но на самом деле он заботился о своих солдатах больше, чем многие другие генералы. Говорят также, что он приостановил действие приказа Рейхенау от 10 октября 1941 года, который поощрял жестокие меры против евреев и партизан. Однако известно, что, когда 6-я армия вошла в Сталинград, ее фельджандармерия получила приказ арестовывать коммунистических активистов и евреев и передавать их зондеркомандам для принятия «мер устрашения», а попросту – для их ликвидации.
Паулюсу досталось тяжелое наследство. С самого начала реализации плана «Барбаросса» казни евреев и цыган при каждом удобном случае выдавались за казни партизан, главным образом потому, что фраза «иудейский саботаж» помогала скрывать незаконность подобных акций и придавала видимость необходимости борьбы с так называемым «иудо-большевистским заговором». Категории населения, подпадавшие под определение «партизан» и «саботажник», быстро расширились по сравнению с нормами международного права, которое позволяет выносить смертные приговоры только после судебных расследований. Однако приказ, разработанный в штаб-квартире 6-й армии, предупреждал солдат, что любой человек в гражданской одежде и с короткой стрижкой – наверняка бывший красноармеец, которого надлежит расстреливать на месте. Гражданские лица, проявляющие враждебность к солдатам вермахта, а также дающие пищу красноармейцам, скрывающимся в лесах, также подлежали расстрелу. «Опасные элементы», к которым относились советские служащие, включали в себя секретарей местных коммунистических организаций, председателей колхозов и вообще всех, кто работал в советских государственных учреждениях. Таких лиц, так же как евреев и комиссаров, следовало передавать в руки фельджандармерии или спецкомандам службы безопасности (СД). Существовал и еще один приказ, устанавливающий «коллективную ответственность» за саботаж. Под этим подразумевались либо массовые казни, либо сожжение деревни дотла. По свидетельству обер-штурмбанфюрера СС Августа Хефнера, уже в начале июля 1941 года фельдмаршал фон Рейхенау отдал приказ о расстреле 3 000 евреев в качестве «превентивной» меры.
Поведение многих солдат из группы армий «Юг» отличалось особенной жестокостью. 10 августа 1941 года штаб-квартира 6-й армии Рейхенау распространила приказ следующего содержания: «В разных местах в зоне ответственности армии органами СД, войсками рейхсфюрера СС и немецкой полицией были проведены необходимые мероприятия по уничтожению уголовных преступников, большевиков и, главным образом, еврейского элемента. Наблюдались случаи, когда солдаты регулярной армии, свободные от службы, добровольно вызывались помогать офицерам СД проводить подобные акции, а также выступали в роли зрителей и фотографировали данные мероприятия. Отныне запрещается всем солдатам, если только они не имеют приказа старшего офицера, принимать участие в казнях, смотреть их и фотографировать».
Позже начальник штаба 11-й армии генерал фон Манштейн направил послание членам офицерского корпуса, где говорил, что «присутствие офицеров на казнях лиц еврейской национальности позорит офицерскую честь». Похоже, логика германского милитаризма была крайне избирательной. Начальник штаба 11-й армии, вторгшейся в Крым, не допускал и мысли о том, что немецкие солдаты уже запятнали свою честь поддержкой режима, ответственного за самые гнусные преступления.
Впрочем, кое-кто пытался остановить зверства, правда, безуспешно. Так, 20 августа капеллан 295-й пехотной дивизии сообщил начальнику штаба подполковнику Гельмуту Гросскурту, что в местечке Белая Церковь содержатся в ужасных условиях девяносто еврейских детей в возрасте от одного года до семи лет, которых должны были расстрелять вслед за родителями. Сын пастора и убежденный противник нацистов, Гросскурт был как раз тем офицером абвера, который весной 1941 года тайно передал Ульриху фон Хасселю содержание незаконных приказов, изданных в дополнение к плану «Барбаросса». Гросскурт немедленно вызвал к себе командира местной зондеркоманды и приказал отменить казнь. Затем он связался со штабом 6-й армии, хотя командир спецподразделения, штандартенфюрер Блобель предупредил его, что доложит рейхсфюреру СС Гиммлеру о вмешательстве в дела его ведомства. Фельдмаршал фон Рейхенау поддержал Блобеля, и девяносто малышей были расстреляны на следующий вечер. Акцию совершили украинские полицаи, так как начальство решило «поберечь чувства» немецких солдат.