В составе 21, 28 и 38А насчитывалось сд — 18, тбр — 5, сбр — 1, тк — 3, кк — 1.
В резерве Юго-Западного фронта находилось тк — 3, сд — 1 с большим некомплектом личного состава, вооружения и боевой техники.
Соотношение сил группировок советских и германских войск, которые приведены выше, было следующим:
Советские войска Германские войска Соотношение
Расчетные дивизии 103,5 91,5 1,13:1
Численность личного состава в боевых войсках 655 тыс. чел. 900 тыс. чел. 1:1,4
Танки 744 1263 1:1,7
Орудия и минометы 14 196 17 035 1:1,2
Боевых самолетов 1012 1640 1:1,6
На направлении главного удара армейской группы «Вейхс» противник достиг решительного превосходства в силах — более чем в 10 раз.
Ставка ВГК, учитывая неблагоприятно складывающуюся на юго-западном направлении оперативную обстановку, предусматривала возможность применения здесь вновь формируемых резервных армий (3 РА — Тамбов, 5 РА — Новоаннинский, 6 РА — Борисоглебск, Новохоперск, 7 РА — Сталинград, 8 РА — Саратов).
В целом к 28 июня 1942 г. противник создал на юго-западном направлении благоприятную для себя оперативную обстановку, создав мощную ударную группировку, достигнув значительно общего превосходства в силах и решительного превосходства на направлении главного удара, упредив в развертывании наступательной группировки (армейская группа «Вейхс» и 6А) войска Брянского и Юго-Западного фронтов, не полностью завершивших построение обороны, а на отдельных участках фронта только поспешно переходящих к обороне на слабо подготовленных рубежах.
ОБОРОНИТЕЛЬНАЯ ОПЕРАЦИЯ ГРУППЫ ФРОНТОВ НА ВОРОНЕЖСКОМ И ДОНБАССКОМ НАПРАВЛЕНИЯХ (28.6 — 24.7 1942 г.)
28 июня 1942 г. ударная группировка армейской группы «Вейхс» перешла в наступление в направлении Щигры — Воронеж, нанося удар в стык 13 и 40А Брянского фронта. В первом эшелоне ударной группировки наступали пд — 7, тд — 3, мд — 3, во втором эшелоне пд — 5, тд — 1. Имея решительное превосходство над тремя оборонявшимися на стыке армий дивизиями, противник прорвал оборону Брянского фронта и продвинулся к исходу 28 июня на 8—15 км до рубежа Гремячая — р. Тим.
Чтобы остановить продвижение противника, Ставка ВГК передала на усиление Брянского фронта 17 тк резерва Ставки ВГК, 4 и 24 тк Юго-Западного фронта. Из резерва фронта ко второй полосе обороны 13 и 40А выдвигался 16 тк. На аэродромах в районе Воронежа базировались иап — 4, шап — 3, которые также передавались на усиление Брянского фронта.
К исходу 29 июня противник развил успех, расширил полосу прорыва до 40 км и продвинулся на 40 км. Управление войсками 13 и 40А было нарушено, организованный ввод в сражение танковых корпусов из-за отсутствия устойчивой связи с ними штаба Брянского фронта был сорван, попытка остановить продвижение ударной группировки армейской группы «Вейхс» на Воронеж успеха не имела.
30 июня ударная группировка 6А противника перешла в наступление в общем направлении Волчанск — Лиски, частью сил — на Старый Оскол. Прорвав оборону на стыке 21 и 28А Юго-Западного фронта, противник развил успех и к исходу 2 июля вышел к р. Оскол и захватил плацдармы на восточном берегу реки. Группа армий «Вейхс» к исходу 2 июля вышла на рубеж Касторное — Старый Оскол. Глубина прорыва противника на стыке Брянского и Юго-Западного фронтов достигла 80 км по рубежу Касторное — Старый Оскол — Чернянка. Войска 40А Брянского, 21А Юго-Западного фронтов оказались под угрозой окружения. Управление войсками 40, 21 и 28А было нарушено. В ночь на 3 июля основные силы 40 и 21А были окружены противником. Создалась реальная угроза овладения противником Воронежем и прорыва его за р. Дон.
Ставка ВГК приняла решение для усиления обороны по левому берегу р. Дон развернуть свои резервные армии: 3 РА (60А) на рубеже Задонск — Воронеж; 6 РА (6А) — на рубеже Воронеж — Павловск; 5 РА (63А) на рубеже Павловск — Клетская; 5 ТА, усиленную 7 тк, сосредоточить в районе южнее г. Елец в готовности к нанесению контрудара во фланг и тыл группировки противника, наступающей на Воронеж; усилить Брянский фронт 18 тк из своего резерва.
4 июля войска 4 ТА противника вышли на подступы к г. Воронежу. 6 июля после ожесточенных боев противник форсировал р. Дон и ворвался на западную окраину города. Дальнейшее продвижение было остановлено войсками 60А и 18 тк, подошедшими и развертывавшимися на назначенных рубежах обороны.
Утром 6 июля 5 ТА, выдвинувшаяся из района сосредоточения в район Тербуны, нанесла контрудар во фланг 4 ТА противника, вынудив его для ликвидации угрозы с севера развернуть против 5 ТА 24 тк и 3 пехотные дивизии. Тем самым группировка противника, наносящая удар непосредственно на Воронеж, была ослаблена, и развитие наступления 4 ТА вдоль р. Дон на юг задержано.
Ставка ВГК приняла решение создать по р. Дон южнее г. Воронеж рубеж обороны, развернув на нем войска 117 и 52 УР, 3 истребительно-противотанковых бригад, отходившие войска 21 и 28А, выдвигаемые из глубины войска 22 тк и 3 гв. кк с целью не допустить форсирования противником р. Дон. Реализовать это решение не удалось, так как выдвижение войск из глубины было задержано, части 21А отошли за р. Дон, а 28А вынужденно, под натиском противника — на рубеж Алексеевка — Валуйки.
Таким образом, в период с 28 июня по 7 июля войска армейской группы «Вейхс» и 6А противника, прорвав оборону Брянского и Юго-Западного фронтов в полосе до 300 км, продвинулись на 150—170 км, вышли к р. Дон в районе Воронежа и глубоко охватили с севера группировку войск Юго-Западного фронта. Овладев территорией по рубежу Трудки — Тербуны — Воронеж — Лиски — Каменка — Валуйки, противник достиг целей первой операции («Синяя»), одновременно осуществляя подготовку к проведению операции «Клаузевиц».
7 июля по решению Ставки ВГК Брянский фронт был переформирован в Брянский (3, 48, 13А, 5 ТА) и Воронежский (60, 40, 6А, 4, 17, 18, 24 тк) фронты. 13А и 5 ТА Брянского фронта оборонялись на рубеже Трудки — Тербуны — Рамонь; войска Воронежского фронта оборонялись в полосе иск. Рамонь, Лиски; часть сил 21А, отошедшая в за р. Дон, прикрывала полосу от г. Лиски до Павловска. Далее в полосе Павловск — Вешенская заняла оборону 63А.
Войска Юго-Западного и правого крыла Южного фронтов в ночь на 7 июля начали по приказу Ставки ВГК отход на рубеж Нов. Калитва — Чупринин — Нов. Астрахань — Попасная. Одновременно началась переброска в район Сталинграда 1 РА из района Сталиногорска. Продолжалось формирование в районе Сталинграда 7 РА. 51А Северо-Кавказского фронта занимала оборону в полосе Верхне-Курмоярская — Азов. В течение 6—7 июля войска Брянского и Воронежского фронтов нанесли ряд частных контрударов по войскам 4 ТА противника с целью связать ее сражением и задержать перегруппировку для участия в операции «Клаузевиц».
Противник в соответствии с планом операции и с учетом реально складывавшейся обстановки готовил нанесение двух ударов: силами 4 ТА и 6А группы армий «Б» с достигнутых рубежей на Кантемировку, силами 1 ТА группы армий «А» с рубежа Славянск — Артемовск в общем направлении на Миллерово.
7 июля войска 6А противника перешли в наступление в разрыв фронта от г. Лиски до Чупринина, преодолели неорганизованное сопротивление отходивших и не успевших занять оборону частей 28А и 38А, продвигаясь в южном направлении вдоль р. Дон. Только 9 июля противник получил возможность вывести соединения 4 ТА из сражения в районе Воронежа и начать продвижение вслед за ударной группировкой 6А, которая в это время передовыми частями вышла в район Михайловка — Кривоносовка (40—60 км юго-зап. Новая Калитва).
11 июля войска 6А противника вышли на рубеж 40 км вост. Новая Калитва на р. Дон — Кантемировка — Старобельск, войска 4 ТА к исходу 11 июля достигли района Россошь.
11 июля войска 1 ТА противника, продвигаясь за организованно отходившими с 7 июля войсками правого крыла и центра Южного фронта, вышли на рубеж Старобельск — Шульгинка — Денежниково — Трехизбенка — Красный Луч.
Поскольку окружить войска Юго-Западного фронта не удалось, противник принял решение: войскам группы армий «Б» продолжать наступление в направлении Кантемировка — Миллерово; войскам группы армий «А» развить наступление в направлении Денежниково — Миллерово и, отрезав пути отхода войск Юго-Западного фронта на юг, окружить их западнее Миллерово. Одновременно создать угрозу окружения и вынудить к отходу войска правого крыла и центра Южного фронта.