В резерве Ставки ВГК находились 3 и 5 ТА (выведены в сентябре 1942 г.), 43А (боеспособность восстановлена в сентябре 1942 г.), 1, 2, 3, 4, 10 РА (в стадии формирования).
Замыслом Ставки ВГК на зимнюю кампанию 1942/43 г. предусматривалось: основные усилия сосредоточить на южном крыле советско-германского фронта; главный удар нанести силами Юго-Западного, Донского и Сталинградского фронтов по войскам группы армий «Б» в районе Сталинграда и нанести им решительное поражение, для чего подготовить и провести силами группы фронтов контрнаступательную операцию по окружению и разгрому 6А и ТА противника. В дальнейшем развивать наступление на южном крыле советско-германского фронта, нанося удар на харьковском и донбасском направлениях.
Действия на главном направлении обеспечивались прочным удержанием обороны на других участках советско-германского фронта и проведением частных наступательных операций на северо-западном и западном направлениях для дезориентации противника относительно места сосредоточения основных усилий и недопущения маневра силами противника на юго-западное направление.
Общее соотношение сил сторон на советско-германском фронте в ноябре 1942 г. было следующим:
Советские войска Германские войска Соотношение
Дивизии расчетные 514 265 1,9 : 1
Численность личного состава 6 124 000 6 144 000 1 : 1
Численность личного состава в 3 500 000 3 705 000 1 : 1,06
боевых войсках
Танки и САУ 6956 6600 1.06: 1
Орудия и минометы 77 734 70 080 1,1: 1
Боевые самолеты 3254 3500 1: 1,1
Действия в зимней кампании 1942/43 г. разворачивались при примерном равенстве в силах на советско-германском фронте. Вместе с тем превосходство в численности подготовленных резервов давало Ставке ВГК значительное преимущество над противником в возможности наращивания усилий на избранных направлениях.
Достигнув скрытности подготовки контрнаступления на юго-западном направлении, Ставка ВГК обеспечила оперативную внезапность проведения операции по окружению и разгрому войск противника под Сталинградом, что способствовало ее успешности.
ОПЕРАТИВНАЯ ОБСТАНОВКА НА ЮГО-ЗАПАДНОМ НАПРАВЛЕНИИ В СЕРЕДИНЕ НОЯБРЯ 1942 г.
Группировка противника в полосах действий Юго-Западного, Донского и Сталинградского фронтов имела в своем составе 48 дивизий и 4 бригады группы армий «Б», в том числе пд — 35, тд — 5, мд — 4, кавд — 4, мбр — 1, кбр — 1, пбр — 2. Из них 25 дивизий и 1 бригада — немецкие, 18 дивизий — румынские, 5 дивизий и 3 бригады — итальянские.
8А (итал.) занимала оборону в полосе от Павловска до Вешенской в составе: итальянских пд — 10, пбр — 2, кбр — 1, немецких пд — 2; во втором эшелоне из резерва группы армий «Б» пд — 1.
3А (рум.) оборонялась в полосе Вешенская — Клетская в составе: пд — 8, кав.д — 2; во втором эшелоне из резерва группы армий «Б» тд — 1, тд (рум.) — 1.
6А силами 3 дивизий занимала оборону по рубежу иск. Клетская — Сиротинская — Трехостровская против плацдармов войск Донского фронта на правом берегу р. Дон; силами 2 моторизованных и 2 пехотных дивизий занимала оборону фронтом на север между р. Дон и р. Волга по рубежу иск. Трехостровская — Бородкин — Ерзовка; силами 7 пехотных и 2 танковых дивизий вела бои в Сталинграде; резерв армии: тд — 1 в районе Верхне-Бузиновка.
4ТА силами 2 дивизий 4 ак перешла к обороне непосредственно южнее Сталинграда. Основные силы 4ТА — пд — 5 (рум.) занимали оборону в полосе от района Ивановка до оз. Ханага протяженностью 120 км; 7 ак (рум.) в составе кав.д — 2 занимал оборону в полосе от оз. Ханата до нп Яшкуль фронтом на восток; на астраханском направлении в районе Халхута мд — 1; за левым флангом 4ТА во втором эшелоне из резерва группа армий «Б» мд — 1.
Противник, осуществлявший переход к обороне с 14 октября, подготовил по среднему течению р. Дон и к югу от Сталинграда полосу обороны глубиной 5—8 км, состоявшую в основном из двух позиций. Вторая позиция отстояла от переднего края главной полосы обороны на 3—5 км. Повышение устойчивости обороны обеспечивалось созданием эшелонированной системы инженерных заграждений. В первой половине ноября после неоднократных безуспешных попыток полностью овладеть Сталинградом противник начал подготовку к перегруппировке войск 6А и 4ТА и переходу к обороне всем составом войск в районе Сталинграда с созданием сильного второго эшелона, резервов и усилением фланговых группировок.