Полк 138-й стрелковой дивизии полковника И. И. Людникова был переброшен в Сталинград в ночь на 16 октября и сразу же вступил в бои севернее завода "Баррикады", 389-я пехотная и 16-я танковая дивизии противника, усиленные моторизованными полками, с утра атаковали группу полковника С. Ф. Горохова, оборонявшую поселки Рынок и Спартановка. Одновременно части немецких 305, 100, 94-й пехотных и 14-и, 24-й танковых дивизий продолжали наступать на юг вдоль правого берега Волги. Натиску этих крупных, во много раз превосходящих сил противника противостояли до предела ослабленные части 37-й гвардейской и 95-й стрелковых дивизий и полк 138-й стрелковой дивизии с 84-й танковой бригадой, которые с крайним напряжением сил отражали вражеские атаки. И они погибли бы все, но в самые тяжелые часы боев на противника обрушивала свои удары штурмовая авиация, пробивавшаяся сквозь огонь немецкой артиллерии и блокаду вражеских самолетов истребителей, а с левого берега Волги очень своевременно оказывала поддержку армейская и фронтовая артиллерия.
К исходу 16 октября (в 23 часа 50 мин.) в частном боевом приказе No209 штаба б2-й армии говорилось: "1. Противник, заняв СТЗ, развивает удар от СТЗ к югу вдоль железной дороги и стремится захватить завод "Баррикады".
2. Армия продолжает удерживать занимаемые рубежи, отбивая яростные атаки противника"{150}.
В боях за территорию Тракторного завода 14-16 октября советские воины проявили непоколебимую стойкость и высокую самоотверженность.
На одном из участков 114-го гвардейского стрелкового полка дивизии генерала Желудева противник все теснее сжимал кольцо вокруг одного подразделения. Гвардейцы отражали все атаки превосходящих сил врага, но его натиск не ослабевал. Вдруг вышли шесть вражеских танков, которые устремились на группу из трех воинов, занимавших позицию на пригорке. Это были красноармеец Холодюк, старшина Мотин и замполитрука коммунист Усачев, который возглавлял группу. Завязался неравный бой. В ходе его гвардейцы расстреливали вражеские танки из противотанковых ружей, подбивали их связками гранат и сжигали бутылками с горючей смесью. Все шесть танков врага были выведены из строя. Холодюк и Мотин погибли в этом бою смертью храбрых, а Усачев был тяжело ранен{151}. Так же насмерть сражались с врагом и все другие воины героического гвардейского соединения.
37-я гвардейская стрелковая дивизия нанесла в этих боях огромные потери противнику и почти полностью погибла, с легендарным мужеством до конца защищая Тракторный завод. В дивизии осталось всего несколько сот человек: 114-й гвардейский стрелковый полк насчитывал 84 человека, 117-й гвардейский стрелковый полк-30. Полностью была уничтожена полковая артиллерия{152}, 45-мм пушки, минометы и противотанковые ружья. 16 октября были убиты начальник штаба артиллерии дивизии капитан Павлов, батальонный комиссар Сутырин, ранены командир 86-го гвардейского артиллерийского полка подполковник Соболевский, начальник связи дивизии капитан Соломенко.
Генерал-полковник А. И. Еременко, который 16 октября переправился на правый берег Волги и затем добрался до командного пункта 62-й армии, размещавшегося в старой штольне, в 400 м от противника, выслушал подробный доклад начальника штаба армии о боевой обстановке. Потом он долго разговаривал с Чуйковым, Гуровым, Крыловым. "Через некоторое время,- пишет А. И. Еременко,я переговорил с командирами 37-й гвардейской, 138-й и 95-й стрелковых дивизий, командные пункты которых были тут же рядом. Более подробно я беседовал с командиром 37-й гвардейской дивизии, которая почти полностью погибла в боях за Сталинградский тракторный завод. Взволнованный, правдивый рассказ командира этой дивизии генерал-майора Желудева заставил нас вновь пережить тяжесть этой утраты".
На вопрос командующего фронтом генералу Желудеву: "Как же все-таки отдали вы противнику завод ?" - тот ответил, что дивизия задачу свою выполняла честно, ни на шаг не отступила, большинство солдат и офицеров погибли. "Больше тысячи самолетов бомбили наши боевые порядки, в атаку на нас шло до полутора сотен танков, а за ними - пехота, волна за волной. Никто не оставил своих позиций",- закончил свой рассказ командир дивизии{153}.
В связи с занятием противником района Тракторного завода и выходом его и на этом участке к Волге Ставка Верховного Главнокомандования в 13 час. 00 мин. 16 октября указала командующему Сталинградским фронтом на необходимость "немедленно направить для временного усиления гарнизонов островов Зайцевский и Спорный часть сил 300-й стрелковой дивизии"{154}.