Битва за Кавказ развивалась в неблагоприятных условиях для советской стороны. После ожесточенных боев на ростовском направлении гитлеровцы вышли к нижнему течению Дона, где противник сразу же захватил несколько плацдармов на левом берегу между Цимлянской и Ростовом.
Группа армий "А" (немецкие 1-я танковая, 17-я и 3-я румынская армии) к началу битвы за Кавказ была усилена и частью сил 4-й танковой армии. Всего под командованием генерал-фельдмаршала Листа было до 167 тыс. солдат и офицеров, 1130 танков, 4540 орудий и минометов, до 1000 самолетов 4-го воздушного флота. Гитлеровцы располагали в этом районе численным превосходством над советскими войсками: в людях - в 1,5 раза, в артиллерии - в 2,1, в танках - более чем в 9, в самолетах-почти в 8 раз. 11-я армия генерал-полковника Манштейна в это время находилась в Крыму.
Полосу обороны по нижнему течению Дона, от Верхне-Курмоярской до Азова (320 км), занимали отходившие сюда войска Южного фронта под командованием генерал-лейтенанта Р. Я. Малиновского. На правом крыле фронта от Верхне-Курмоярской до Константиновской (полоса шириной 171 км) оборонялась 51-я армия{3}, переброшенная сюда с Таманского полуострова. Войска Южного фронта были ослаблены в изнурительных боях. На весь фронт к концу июля было всего 17 танков, 130 самолетов. Не хватало боеприпасов. В пяти армиях Южного фронта насчитывалось всего 112 тыс. человек.
Войска Северо-Кавказского фронта, развернутые от устья Дона по восточному берегу Азовского моря, Керченского пролива и по побережью Черного моря до Лазаревской, в сложившейся напряженной обстановке имели задачей удерживать занимаемые позиции и, в частности, не допустить форсирования 11-й немецкой армией Керченского пролива. Ответственные задачи по защите Кавказа были поставлены также перед войсками Закавказского фронта (командующий генерал армии И. В. Тюленев), которые обороняли Черноморское побережье от Лазаревской до Батуми и прикрывали государственные границы СССР с Турцией и Ираном. Черноморский военно-морской флот и Азовская военная флотилия должны были помогать наземным войскам в обороне побережья.
17-я немецкая полевая армия под командованием генерал-полковника Руоффа 22 июля прорвала фронт под Ростовом; ее соединения, охватывая полукольцом горящий город, устремились к донским переправам. Советские части 24 июля оставили гостов и отошли за Дон.
На следующий день противник, переправив на захваченные им левобережные плацдармы несколько танковых и моторизованных дивизий, перешел в наступление на кавказском направлении. 25 июля начался оборонительный период битвы за Кавказ. "Для немцев открылся путь к нефтепромыслам Кавказа. Казалось что Россия теперь будет парализована, лишившись источников нефти,. в то время как подвижность немецких войск возрастет"{4}.
Гитлеровские войска, поддержанные крупными силами авиации, прорвали оборону частей Южного фронта на центральном участке, в районе Константиновской и Раздорской, вынудив к отходу 37-ю армию. На левом крыле Южного фронта 56-я армия, которая понесла большие потери в боях за Ростов, выводилась во второй эшелон. Не имея достаточно сил и средств, чтобы сдержать здесь натиск врага, командование Южного фронта в ночь на 28 июля стало отводить войска левого крыла фронта на новый оборонительный рубеж к южному берегу р. Кагальник и Манычскому каналу. Однако противник, обладая численным превосходством подвижных соединений, не дал советским войскам совершить планомерный отход на новые рубежи обороны. 28 июля гитлеровская 17-я армия заняла г. Азов и вышла на рубеж р. Кагальник. В то же время 1-я танковая армия противника прорвалась к Манычскому каналу. Немецко-фашистские танковые и моторизованные войска, рассекая армии Южного фронта и нарушая их управление, вели наступление в задонских и сальских степях и в степных просторах Краснодарского края.
Немецкие войска рвались к Кавказу, 4-я танковая армия Гота развертывала наступление из района Цимлянской на Сальск; 1-я танковая армия Клейста - из районов придонских станиц Константиновской и Раздорской на Ставрополь и Армавир; 17-я полевая армия Руоффа - из района Ростова на Краснодар, продвигаясь вдоль железной дороги Батайск - Тихорецкая - Краснодар, 11-я полевая армия Манштейна, входившая в состав группы армий "А", находилась в Крыму и получила задачу форсировать Керченский пролив (операция "Блюхер"), захватить Таманский полуостров и затем развертывать наступление вдоль Черноморского побережья.
Над Кавказом нависла серьезная опасность. Трудность положения еще более усугублялась тем, что в степях Дона и Кубани враг имел широкие возможности для использования своего численного превосходства в танках и авиации - применения свободного маневра на поле боя танками и нанесения ударов с воздуха по боевым порядкам советских войск, лишенным естественных укрытий на местности.