Решив деблокировать окруженные под Сталинградом войска Паулюса, верховное гитлеровское командование организовало новую группу армий "Дон", между группами армий "А" и "Б". Командование этой группой армий было возложено на генерал-фельдмаршала фон Манштейна. В нее были включены: оперативная группа "Холлидт" (в районе Тормосина) остатки 3-й румынской армии, 4-я немецкая танковая армия (вновь созданная из управления бывшей 4-й танковой армии и соединений, прибывших из резерва) и 4-я румынская армия в составе 6-го и 7-го румынских корпусов.
На усиление группы армий "Дон" спешно перебрасывались дивизии с Кавказа, из-под Воронежа, Орла и из Франции, Германии, Польши. Манштейну были подчинены и войска, окруженные в районе Сталинграда. Группа армий "Дон" занимала фронт общей протяженностью 600 км, от ст-цы Вешенской на Дону до р. Маныч. В ее составе было до 30 дивизий, в том числе шесть танковых и одна моторизованная, не считая соединении, окруженных под Сталинградом. Перед войсками Юго-Западного фронта находились 17 дивизий из группы армий "Дон", а 13 дивизий (объединенных в армейскую группу "Гот") противостояли войскам 5-й ударной армии и 51-й армии Сталинградского фронта.
Манштейн в своих мемуарах рассказывает о том, как формировалась группа армий "Дон". По приказу ОКХ в качестве ее управления был использован штаб 11-й немецкой армии, находившийся в районе Витебска. Манштейн и сопровождающие его лица 24 ноября прибыли в штаб группы армий "Б" в Старобельск, где он был ознакомлен с обстановкой командующим группой генерал-полковником фон Вейхсом и начальником штаба генералом фон Зоденштерном. В группу армий "Дон", помимо окруженной в Сталинграде 6-й армии, первоначально входили остатки разбитой 4-й танковой армии и двух румынских армий и, наконец, не участвовавшая в боях немецкая 16-я моторизованная дивизия и еще четыре боеспособные румынские дивизии.
"Группе выделялись следующие новые силы: в 4-ю танковую армию (для наступления на Сталинград с юга с целью деблокирования находившихся там войск) от группы армий "А" штаб 57 тк с 23 тд и значительными силами АРГК, а также вновь пополненная 6 тд, которая должна была прибыть из Западной Европы.
На левый фланг, 3-й румынской армии - один штаб корпуса и 4- 5 дивизий (так называемая группа Холлидта) - с задачей наступать с Верхнего Чира в восточном направлении с целью деблокировать Сталинград.
В штабе группы армий "Б" мне показали радиограмму, которую направил Гитлеру командующий 6-й армией генерал Паулюс (если я не ошибаюсь, 22 или 23 ноября). Он сообщал, что, по его мнению, как и по мнению всех его командиров корпусов, абсолютно необходим прорыв армии в юго-западном направлении. Правда, чтобы получить необходимые для этого силы, требовалась перегруппировка сил армии и отвод северного фланга с целью его сокращения и высвобождения необходимых сил. В штабе группы армий "Б" полагали, что даже при немедленном согласии Гитлера прорыв мог быть начат не ранее 28 ноября. Но Гитлер не дал своего согласия..."{33}
Эрих фон Манштейн, поставленный Гитлером во главе группы армий "Дон" и получивший приказ деблокировать окруженную советскими войсками под Сталинградом группировку Паулюса, был испытанным фашистским военачальником, стяжавшим себе известность во многих захватнических походах гитлеровской армии. Впоследствии Паулюс характеризовал его как военачальника, который "пользовался репутацией человека, обладающего высокой квалификацией и оперативным умом и умеющего отстаивать перед Гитлером свое мнение"{34}. Генерал-майор Ф. фон Меллентин, 27 ноября назначенный на должность начальника штаба 48-го танкового корпуса, рассказывая о своей поездке из ставки Гитлера в штаб группы армий "Дон", не скупится на краски, останавливаясь на личности Манштейна. "Утром 28 ноября я вылетел самолетом в Ростов, где должен был явиться во вновь созданный штаб группы армий "Дон". Перелет из Восточной Пруссии на старом испытанном Ю-52 показался мне бесконечно долгим. Мы пролетели над разрушенной Варшавой, затем пересекли бездорожный, район Пинских болот и занесенные снегом степи Украины и, сделав короткую посадку в Полтаве с ее зловещими памятниками, напоминающими о нашествии Карла XII, прибыли в Ростов во второй половине дня. Совершив перелет в 2400 км, я мог составить себе ясное представление о бескрайних просторах России и тех огромных расстояниях, на которых ведутся боевые действия.
В тот же вечер я явился к фельдмаршалу фон Манштейну и его начальнику штаба генералу Велеру. С момента посещения нашей дивизии в Польше в 1940 году Манштейн очень постарел, но его авторитет вырос, а подвиги, совершенные в начале войны с Россией и затем при завоевании Крыма, принесли ему такую славу, которой мог бы позавидовать любой командующий на Восточном фронте. Как специалист по ведению осадных боевых действий, он в свое время был направлен на ленинградский участок фронта для разработки плана по овладению старой русской столицей, а впоследствии был переброшен под Сталинград с задачей восстановить положение на Дону и организовать деблокаду окруженной в Сталинграде немецкой группировки. Манштейн, которого метко называли человеком, "скрывающим свои чувства под маской ледяного спокойствия"{35}, направил меня к полковнику Буссе, первому офицеру штаба группы армий "Дон""{36}.