Наступавшие на воронежском направлении войска 4-й немецкой танковой армии достигли верховьев Дона и прорвались в район Воронежа.
В окрестностях и на улицах этого города завязались упорные бои. Гитлеровцам удалось захватить половину города, но развить успех дальше они не смогли, встретив организованное сопротивление советских войск. Как указывается в приведенных выше воспоминаниях маршала А. М. Василевского, по берегу Дона на участке от Задонска до Павловска оборону заняли две свежие армии из резерва Ставки Верховного Главнокомандования. В то же время подвижные соединения Брянского фронта, переброшенные с правого крыла фронта в район южнее Ельца, нанесли контрудар во фланг и тыл наступавшей на воронежском направлении вражеской группировки. Гитлеровское командование вынуждено было снять с направления главного удара 24-й танковый корпус и три пехотные дивизии и повернуть их на север, против контратакующих советских войск.
Войска Воронежского фронта под командованием генерал-лейтенанта Н. ф. Ватутина контратаками и стойкой обороной заставили противника приостановить дальнейшее продвижение перед занимаемыми ими рубежами. В течение последующих 10 дней в районе города продолжались ожесточенные бои, которые не принесли успеха противнику.
Под Воронежем вражеские армии не смогли преодолеть сопротивления советских войск. Между тем захват этого района являлся очень важным элементом общего стратегического плана наступления немецко-фашистских войск в летнюю кампанию 1942 г., так как без этого не мог быть надежно обеспечен северный фланг всей группы армий "Юг". Эта задача так и не была врагом полностью решена. Вместе с тем общий его успех являлся несомненным. Оборона войск Брянского и Юго-Западного фронтов была прорвана на протяжении до 300 км и на глубину 150-170 км. Войска противника не только вышли к Дону, по и форсировали его западнее Воронежа. Немецкое командование приступило к проведению операции на окружение советских войск западнее Дона, перед фронтом 6-й армии. Ее ударная группировка, выйдя 5 июля в район Острогожска, повернула затем на юг, вдоль правого берега Дона, совершая глубокий обход с севера войск правого крыла Юго-Западного фронта. Удар из района южнее Воронежа наносила 4-я танковая армия генерала Гота.
Оставив под Воронежем свою 2-ю армию, гитлеровское командование повернуло 4-ю танковую армию в юго-восточном направлении на Кантемировку. В то же время 1-я танковая армия врага из группы армий "А" 8 июля начала наступление из района Славянск, Артемовск на Старобельск, Кантемировку, нанося второй удар встык Юго-Западного и Южного фронтов. К середине июля войска 6-й и 4-й танковой армий вышли в большую излучину Дона и заняли Боковскую, Морозовск, Миллерово, Кантемировку, а соединения 1-й танковой армии вышли в район Каменска. "На юге разворачивается сражение...- отмечал в своем дневнике генерал Гальдер.- На западном участке ( Руофф, 17-я армия ) противник еще держится, успехов мало... Войска 1-й и 4-й танковых армий, движущихся с севера, достигли Донца у Каменска. К северу отсюда противник разрознен на мелкие группы, которые уничтожаются наступающими с севера подвижными соединениями во взаимодействии с пехотными дивизиями"{69}. В ходе этих наступательных операций противник стремился окружить и уничтожить войска Юго-Западного и Южного фронтов. Но осуществить это ему не удалось.
Ставка советского Верховного Главнокомандования, разгадав замысел немецкого командования, приняла меры к отводу войск из-под угрозы окружения. Войска Юго-Западного фронта, охваченные противником с северо-востока и востока, с тяжелыми боями отступали за Дон к Сталинграду. Войска Южного фронта отходили из Донбасса к нижнему течению Дона, чтобы занять оборону по его левому берегу от Верхне-Курмоярской до Ростова. Перед лицом превосходящего противника требовалось сохранить войска для организации обороны в более выгодных условиях. Для этого необходимо было выиграть время за счет потери пространства{70}. Целесообразность рассматриваемого отступления с чисто военной точки зрения отмечали и бывшие противники, например К. Типпельскирх: "В начале июля Тимошенко отдал приказ, в котором указывал, что теперь хотя и важно нанести противнику тяжелые потери, но прежде всего необходимо избежать окружения". И дальше: "...новая тактика русских, конечно, больше способствовала сохранению их сил, чем попытка оборонять словно специально созданную для танков обширную открытую местность между реками Сев. Донец и Дон"{71}. Об этом же пишет в своей книге "Поход на Сталинград" и другой бывший гитлеровский генерал Ганс Дёрр{72}.