4 июля 1942 г. Ставка в директиве на имя А. М. Василевского (через начальника штаба Брянского фронта) и командующего 5-й резервной армией{1} приказала: "Незамедлительно выдвинуть главные силы армии на восточный берег р. Дон с задачей прочно оборонять восточный берег р. Дон и ни в коем случае не допустить переправы противника через р. Дон. Исполнение донести"{2}.
11 июля в 00 час. 20 мин. на имя командующего 62-й армией генерала В. Я. Колпакчи также была передана директива Ставки с требованном немедленно выдвинуть стрелковые дивизии армии, расположенные в районе Сталинграда, и занять ими рубеж обороны на подступах к городу.
12 июля на базе полевого управления и войск Юго-Западного фронта был создан Сталинградский фронт, объединивший резервные 63, 62-ю и 64-ю армии, а также отошедшую за Дон 21-ю армию и 8-ю воздушную армию Юго-Западного фронта{3}. Командующим Сталинградским фронтом был назначен Маршал Советского Союза С. К. Тимошенко, членом Военного совета фронта - Н. С. Хрущев, начальником штаба - генерал-лейтенант П. И. Бодин. С 23 июля в командование фронтом вступил генерал-лейтенант В. Н. Гордов, а начальником штаба фронта стал генерал-майор Д. Н. Никишев.
Перед вновь созданным фронтом была поставлена задача остановить противника, не допустить его выхода к Волге. Поскольку гитлеровцы уже развертывали наступление в большой излучине Дона, войска Сталинградского фронта должны были прочно оборонять рубеж по р. Дон: от Павловска до Клетской и далее на юг, от Клетской на Суровикино, Суворовский, Верхне-Курмоярскую.
Ставка Верховного Главнокомандования, внимательно наблюдая за развитием событий, продолжала наращивать силы фронта. Во второй половине июля в него были включены разрозненные войска 28, 38-й и 57-й армий, отошедшие с юго-западного направления, а также Волжская военная флотилия{4}. 38-я армия заняла оборону на левом берегу Дона, между 63-й и 62-й армиями, 28-я армия, отойдя за Дон, сосредоточилась юго-западнее Кругловский. 28, 38-я и 57-я армии в районе Сталинграда должны были получить пополнение.
В полосу Сталинградского фронта отходили и также включались в его состав подвижные соединения. Переправились через Дон и сосредоточились остатками своих сил к северу и югу от Калача, за 63-й армией, 22-й и 23-й танковые и 3-й гвардейский кавалерийский корпуса. Части 13-го танкового корпуса сосредоточились северо-восточнее Суровикино, в полосе обороны 62-й армии.
Как уже отмечалось, вражеское командование передало 4-ю танковую армию в состав группы армий "А" и к середине июля ее соединения вышли к Дону на рубеже Цимлянская-Константиновская. Кроме того, не сомневаясь в том, что Сталинград будет быстро взят, противник передал ряд соединений 6-й армии армиям, действующим на других направлениях, или вывел их в резерв. Таким образом, с 1 по 16 июля состав 6-й армии сократился до 14 дивизий.
Соотношение сил противоборствующих сторон на сталинградском направлении по-прежнему складывалось в пользу врага. В наступавших соединениях 6-й армии имелось около 270 тыс. солдат и офицеров, 3 тыс. орудий и минометов, 500 танков. С воздуха эти силы поддерживались 1200 самолетами 4-го воздушного флота. К 16-17 июля советские войска на сталинградском направлении реально могли противостоять врагу лишь силами 63-й и 62-й армий, в которых имелось 12 дивизий: около 160 тыс. человек личного состава, 2200 орудий и минометов, до 400 танков. В составе 8-й воздушной армии было всего 454 самолета{5}.
Противник превосходил советские войска по численности людей в 1,7 раза, по артиллерии и танкам в 1,3 раза, по авиации более чем в 2 раза. Напряженность обстановки на сталинградском направлении обуславливалась не только превосходством противника в силах и средствах. Его войска наступали, прочно владея инициативой действий, обладая боевым опытом - 6-я армия являлась одной из лучших в гитлеровских сухопутных войсках, ее солдаты были воодушевлены новыми успехами на Восточном фронте.
Подавляющее господство в воздухе немецкой авиации вызывало у гитлеровских войск чувство безнаказанности. Иное положение было в противостоящих противнику войсках Сталинградского фронта. Соединения и части резервных армий, выдвигавшиеся из глубины, спешно занимали оборону на слабо или совсем не подготовленных для этого рубежах, сразу же попадая под удары вражеской авиации и передовых частей наземных войск противника. Как правило, личный состав резервных армий не имел боевого опыта. Оснащенность войск противотанковой и зенитной артиллерией была весьма низкой, и немецкая авиация почти беспрепятственно поражала места сосредоточения советских войск, нанося им большой урон и изнуряя постоянной угрозой все новых ударов с воздуха: "На отдельных участках передвижение войск и подвоз грузов к переднему краю в дневное время из-за сильного воздействия вражеской авиации буквально были парализованы. Отсутствие лесов и укрытий затрудняло маскировку войск"{6}.