Начальником штаба 64-й армии был полковник Н. И. Новиков, а с 11 августаполковник И. А. Ласкин, "молодой, способный, хладнокровный командир, с большими организаторскими способностями"{99}. В боях под Севастополем он командовал дивизией.
В 64-й армии членами Военного совета были: бригадный комиссар 3. Т. Сердюк (до войны первый секретарь Киевского обкома КП(б)У) и дивизионный комиссар К. К. Абрамов. Первый из них руководил партийно-политической работой. Он быстро научился определять узловые проблемы этой работы в войсках, "ставил перед политотделом армии, комиссарами и политорганами соединений четкие и конкретные задачи. Будучи ответственным за оперативную деятельность армии, он стремился постоянно быть вместе с командующим, участвовал в рассмотрении всех важнейших оперативных мероприятий"{100}. К. К. Абрамов отвечал за материально-техническое обеспечение армии. "Всегда живой и жизнерадостный, прямой и искренний во всем, он был очень смелым и необыкновенно находчивым человеком"{101}. За мужество, проявленное в боях под Сталинградом, ему присвоили звание Героя Советского Союза.
Войска 64-й армии занимали оборону на южном фасе внешнего обвода от Дона до Плодовитое. Одновременно спешно организовывалось сопротивление- по р. Аксай из отошедших к ней ослабленных войск 51-й армии и резервных частей 64-й армии в 40 километрах от основного рубежа обороны. Созданная здесь отдельная оперативная группа войск была подчинена генерал-лейтенанту В. И. Чуйкову, заместителю командующего 64-й армией. В состав группы вошли 29, 138-я и 157-й стрелковые дивизии полковников А. И. Колобутина. И. И. Людиикова и Д. С. Куропатенко, 6-я гвардейская танковая бригада, 154-я бригада морской пехоты, два полка гвардейских минометов, а также вновь прибывшая под Сталинград из Сибири 208-я стрелковая дивизия полковника К. М. Воскобойникова. Четыре эшелона этой дивизии, выгрузившиеся 3 августа на станции Котельниково, сразу же подверглись удару фашистской авиации и танков. Потери были большими.
Выполняя приказ командования фронта, М. С. Шумилов передислоцировал свой командный пункт из Логовского в Верхне-Царицынский. Соединения и части армии находились на разных участках фронта, что затрудняло управление. На правом берегу Дона оборонялись 229-я, 112-я стрелковые дивизии, другие соединения и части армии. Командир 112 стрелковой дивизии полковник Иван Петрович Сологуб был смелым и одаренным человеком, обладавшим большим боевым опытом. В 1917г., восемнадцати лет, он стал бойцом Красной гвардии. Участвовал в гражданской войне. За отличия в боях против франкистов в Испании награжден орденом Боевого Красного Знамени. Член партии с 1921 г.{102} Перед Великой Отечественной войной командовал 194-й стрелковой дивизией, затем был начальником Ташкентского военного училища им. В. И. Ленина. В Сталинградской битве в сложной боевой обстановке, возникшей у станции Нижне-Чирской (разъезд Рычковский), проявил стойкость, организуя отпор гитлеровцам. 9 августа при обороне железнодорожного моста через Дон И. П. Сологуб был смертельно ранен. В командование 112-й дивизией вступил подполковник И. Е. Ермолкин.
В силу реально сложившихся обстоятельств 229-я и 112-я стрелковые дивизии были включены в состав 62-й армии. В то же время 64-й армии придали ряд новых соединений.
Армия заняла оборону на рубеже Логовский, Верхне-Курмоярская по восточному берегу Дона и дальше по южному фасу обвода по р. Аксай, Абганерово, Плодовитое, Тингута.
Крупные силы противника двигались в район Абгаперово, Плодовитое, Тингута, стремясь прорваться к Сталинграду. Необходимы были срочные меры, чтобы преградить путь немецким войскам на Сталинград с юга, с направления Котельниково. При этом противник наступал не только вдоль железной дороги Котельниково - Сталинград, с юго-запада, но и наносил удар с юго-востока. Военный совет 64-й армии находился непосредственно в районе боевых действий.
Положение было тяжелое: части армии разбросаны, связь не установлена, противник своими подвижными средствами стремился к Абганерово, охватывая левый фланг 64-й армии, группу Чуйкова. На обводе находилась 38-я стрелковая дивизия, очень малочисленная, занимавшая фронт до 20-25 км, которая не могла, конечно, своими силами остановить наступающего с юга противника. Подходили танковые и мотомеханизированные части немцев. Авиация неприятеля господствовала в воздухе{103}.