Советское наступление в Крыму закончилось поражением. Из Крыма на Таманский полуостров удалось переправить лишь 120 тыс, человек. Была потеряна почти вся боевая техника, сдан Севастополь, немцы высвободили одну из сильнейших своих армий — 11-ю Э. Манштейна. Еще более тяжким по своим последствиям оказалось поражение Юго-Западного и Южного фронтов (ЮЗФ и ЮФ), непосредственно предопределившее начало Сталинградского сражения. План наступления ЮЗФ (С. Тимошенко, член Военного совета Н. Хрущев, начальник штаба И. Баграмян) преследовал далеко идущие цели, но имел существенные недостатки: фланги и тылы барвенковского выступа слабо прикрывались с юга, со стороны Южного фронта (командующий Р. Малиновский). Более того, именно этот выступ немцы как раз и выбрали для своего главного удара на юге, произошло совпадение по времени «встречных» ударов. Советская фронтовая разведка не сумела оперативно раскрыть сосредоточение группировок врага и когда войска ЮЗФ, прорвав немецкую оборону, успешно двинулись в обход Харькова, они неожиданно получили удары 6-й немецкой армии Паулюса с севера и 1-й танковой армии Клейста с юга, через полосу ЮФ, В создавшейся 16–19 мая обстановке решение Тимошенко о вводе в бой танковых корпусов и решение Ставки о приостановке всего наступления запоздали, и наши 6-я, 57-я армии и группа Л. Бобкина оказались в окружении. Они сражались до 29-го мая, но только часть их вырвалась из кольца. Войска ЮЗФ и ЮФ, не успев закрепиться на новых рубежах и восстановить силы, с тяжелыми потерями отходили на восток, задержав на некоторое время противника на линии Обоянь — Волоконовка — Купянск — Славянск.
Тем временем, немцы, завершив подготовку к летней кампании, приступили к проведению главных операций по плану директивы № 41. Армейская группа «Вейхс» в составе 2-й полевой и 4-й танковой немецких и 2-й венгерской армий, прорвав оборону Брянского фронта, устремились к Воронежу. А 30 июня 1942 года 6-я полевая армия Паулюса прорвалась на северном фланге ЮЗФ на глубину 80 км. Часть соединений Брянского фронта попала в окружение, но им удалось успешно, хотя и не без потерь, вырваться из кольца.
Мощь и размах начавшегося на юге немецкого наступления оказались неожиданными для советского Верховного Главнокомандования, и оно не смогло сделать уверенного вывода, куда же дальше двинутся немцы после выхода к Дону у Воронежа? Предпримут ли они поворот на север и бросок в тыл советских войск в районе Ельца и Тулы и далее на Москву, или же устремятся правым флангом на Кавказ, Кубань, а остальную часть сил бросят на перехват Волги? Соответственно маршал Тимошенко получил приказ, прочно удерживая «опорные» позиции на флангах у Воронежа и Ростова, вывести войска ЮЗФ и ЮФ из-под ударов, чтобы избежать окружения и, уступая пространство, выиграть время.
Командующий немецкой 1-й танковой армией генерал-фельдмаршал фон Клейст.
Немецкое командование с большим упорством стремилось выполнить начальный этап кампании в двух операциях: на воронежском направлении (операция «Синяя») и кантемировском («Клаузевиц»). Вторая предполагала после захвата Воронежа повернуть 4-ю танковую армию Гота на Кантемировку и Миллерово, куда с юга, в ту же точку, на стык ЮЗФ и ЮФ, должна была прорваться 1 — я танковая армия Клейста. Таким образом, в огромный котел от Воронежа до Ростова попадали основные силы двух советских фронтов. Затем 6-я армия Паулюса с ходу должна была захватить Сталинград, а группа армий «А» двинуться на Кавказ.
Необходимо отметить, что прорыв немцев к Воронежу и на линию Дона стал возможным не только по причине превосходства врага на всем южном крыле. Причиной поражения советских войск явилось так же неправильное и просто неумелое руководство со стороны фронтового и армейского командований, которые еще не обладали достаточным опытом в проведении наступления и обороны с участием больших масс подвижных войск.
Немецкие танки Pz.IV из 1-й танковой армии, наступающие в районе Изюма (южнее Харькова). Лето 1942 года.
Командование Брянского фронта (Ф. Голиков, член военсовета И. Сусайков, начштаба М. Казаков) не смогло удовлетворительно поставить разведку и не имело оперативного анализа обстановки. Связь с войсками и управление постоянно терялись. Поэтому удары противника оказывались для руководства фронта внезапными, а собственные ударные силы (и весьма значительные), оставались порой в бездействии даже в переломные моменты боев. Так, танковые корпуса М. Катукова, Н. Фекленко, М. Павелкина, В. Мишулина, В. Баданова действовали несогласованно по времени и боевым задачам, при отражении наступления противника вводились в бой по частям (притом не столько для его уничтожения, сколько для «затыкания дыр» в обороне), управление ими не было организовано, командиры вели бои по своему усмотрению, боялись оторваться от пехоты, не были связаны с ней огневой артиллерийской поддержкой. Впервые сформированная 5-я танковая армия, переданная из резерва Ставки, вообще не получала задач и не вводилась в бой. Ставка, видя назревающую угрозу, срочно направила в Воронеж начальника Генштаба А. Василевского и усилила фронт резервами. Только после этого новыми организованными контрударами группа Вейхс была остановлена и хотя немцы в июле ворвались в Воронеж, но взять его полностью не смогли. Советские войска прочно удерживали за собой восточную часть города. Был создан Воронежский фронт (командующий Н. Ф. Ватутин).