По распоряжению ГКО и Ставки командование Сталинградского фронта вместе с местными органами власти во главе с секретарем обкома А. С. Чуяновым готовило оборону междуречья и города. Сталинград прикрывался с запада полукольцами-обводами: внешним — 500 км, средним — 150 км, внутренним — 70 км и городским — 45 км. На строительство оборонительных сооружений в помощь саперным частям мобилизовали 225 тыс. человек населения.
В городе создавались рабочие дружины, отряды ополчения и истребительные батальоны, Все предприятия переключались на выпуск оружия, боеприпасов и другой необходимой фронту продукции, И это сыграло свою роль в исходе битвы.
Июльские бои с 17 по 30 июля 1942 года на линии Дона и в южном междуречье имели чрезвычайное значение для верховных командований обеих воюющих сторон, о чем свидетельствуют два документа, почти одновременные по датам появления (23 и 28 июля), хотя мотивы излагаемых в них решений принципиально различны. Речь идет о новой директиве Гитлера № 45 (во изменение и дополнение первоначальной за № 41) и о приказе Сталина № 227, получившем в исторической литературе название «Ни шагу назад!»
Директива № 45 утверждала решение Гитлера о передаче основных ударных сил, в частности 4-й танковой армии Гота, на сталинградское направление, и предписывала быстро окружить новую группировку русских в междуречье Дона и Волги и захватить Сталинград, На кавказском направлении вместо четырех оставались лишь две немецкие армии (17-я полевая и 1-я танковая) и соединения союзных румын, Таким образом, решающим на июль-август становилось сталинградское направление, а достижение главной цели — Кавказа — отодвигалось на последующий за взятием города период. Гитлер и его высшие штабы исходили из убеждения, что наспех созданный Сталинградский фронт не сможет долго противостоять напору бронированных кулаков вермахта, поэтому задача перехвата Волги будет решена в самые короткие сроки. Советское Главнокомандование заметило этот поворот и учло, что группы «А» и «Б» стали наступать по расходящимся направлениям. Дуга фронта увеличивалась с 500 до 2000 км — от Туапсе по линии Кубани на Ростов, Сталинград, Воронеж, Оперативная глубина 750 км. Наступление группы армий «Б» вытягивалось узким клином со слабо прикрытыми флангами, но немецкие генералы, уверенные в быстром крахе русских армий, посчитали это не опасным.
Известный приказ Сталина № 227 до сих пор часто сводят только к репрессивным мерам и отбрасывают политические и моральные стороны этого документа, продиктованные патриотической болью за судьбу Родины, оказавшейся перед лицом смертельной угрозы, В приказе открыто говорилось о наших тяжелых поражениях, предписывалось беспощадно расправляться с паникерами и трусами, наводить порядок и дисциплину во всех звеньях, «железной рукой пресекать отступательные настроения», потому что отступать дальше в военно-политическом смысле было действительно некуда. Мы уже потеряли огромную территорию, лишились промышленных районов и хлебных источников и могли лишиться нефтяных. Что же касается карательных мер, то бессмысленно давать им моральную оценку. Такие меры закономерны и обычны в критической обстановке на войне. Со времен Древнего Рима известен суровый военный закон «децимации». История войн дает нам немало примеров, когда к подобным исключительным мерам прибегали разные народы и различные политические режимы. В 1941 году под Москвой в немецкой армии также появлялись «заградотряды», штрафные батальоны, а репрессиям, вплоть до расстрела, подверглись более 60 тыс, военнослужащих всех рангов, включая высших генералов. Так, командующий танковой группой Гепнер был приговорен к расстрелу за отступление под Москвой. Любопытно, что Гитлер, недооценивавший силы русских, понял изложенные в приказе № 227 оценки наших поражений и потерь, как подтверждение своих прогнозов о скором полном разгроме русских на юге, и это лишний раз утвердило его в решении к немедленному захвату Сталинграда.
Гитлер требовал от генералов скорейшего выполнения директивы № 45, и командование группы армий «Б» решило захватить Сталинград с ходу. План действий, на первый взгляд, был прост и достаточно обеспечен силами, Предполагалось, что 6-я армия Паулюса от хутора Перелазовский и 4-я танковая армия Гота от Обливской охватывающими разновременными ударами на Калач замкнут в кольцо на правом берегу Дона советские 62-ю и 64-ю армии, а затем, форсировав Дон, ударом по прямой от Калача ворвутся в Сталинград (схема 4).