Перагаворы пад Смаленскам паказалі, што Жыгімонт сам хоча сесці царом у Маскве, а таму не адпускае ў Маскву сына. Перамовы скончыліся нічым, і ўсіх паслоў адправілі ў Польшчу як палонных.
Урэшце 3 (13) чэрвеня 1611 г. польска-беларускае войска разам з украінскімі казакамі ўзяло Смаленск. У Маскву былі накіраваныя некаторыя мясцовыя дзеячы, якія атрымалі ад Жыгімонта маёнткі, і пачалі агітаваць за Жыгімонта. З іх быў створаны ўрад, што замяніў семібаяршчыну, але фактычна кіравалі Гасеўскі з Салтыковым. Урад падтрымліваў баяраў, але парушаў эканамічныя інтарэсы дваранаў і сялянаў. Гэта выклікала супраціўленне ў значнай колькасці маскавітаў.
Патрыярх Маскоўскі Гермаген адмовіўся прызнаць царом Жыгімонта і заклікаў пачаць барацьбу «супраць літоўскіх людзей» (большасць акупантаў складалі літоўская-беларуская шляхта і вайсковыя людзі). Яго пасадзілі ў вязьніцу, дзе ён пазней і памёр. У сакавіку 1611 г. у Маскве выбухнула паўстанне, якое скончылася паражэннем.
На пачатку красавіка 1611 г. да Масквы падышло першае апалчэнне рускіх дваранаў, стральцоў, казакоў і халопаў для вызвалення Масквы. Беларуска-польскія акупанты заселі ў Крамлі і Кітай-горадзе — умацаваных крэпасцях унутры горада. Аднак паміж кіраўнікамі першага апалчэння Пракопіям Ляпуновым (дваранства), князем Дз. Трубяцкім (тушынскім баярынам) і I. Заруцкім (казацтва) не было згоды. Дваране не хацелі адмаўляцца ад прыгонніцкай сістэмы, а казакі (большасць з халопаў і збеглых сялян) не хацелі вяртацца да старога ладу. Пачаліся сутычкі паміж дваранамі і казакамі. 22 ліпеня (1 жніўня) 1611 г. падчас бунту П. Ляпуноў быў забіты казакамі. Пасля гэтага дваране раз’ехаліся, а Трубяцкой і Заруцкі прынеслі прысягу Івану, сыну Iлжэдзмітрыя II і яго маці — «царыцы Марыне Юр’еўне ўсяе Русі».
Пасля распаду першага апалчэння смута працягвалася. Галава баярскай думы князь Мсціслаўскі разаслаў граматы, у якіх пераконваў народ не далучацца да Трубяцкога і Заруцкага, а падпарадкавацца Жыгімонту і Уладзіславу. Самі сябе яны называлі «баярамі цара Уладзіслава».
У ніжнім Ноўгарадзе восенню 1611 г. пачало фарміравацца другое апалчэнне на чале з князем Дзмітрыем Пажарскім як галоўным ваяводам і Кузьмой Мініным, земскім старастам у Ніжнім Ноўгарадзе, які больш займаўся гаспадарчымі справамі, але таксама камандаваў атрадамі. Мэтай апалчэння было вызваленне Масковіі ад чужаземцаў і абранне на Земскім сборы новага цара. У склад апалчэння запісваліся дваране, частка казакоў, гараджане, сяляне.
У сакавіку 1612 г. апалчэнне выступіла з Ніжняга Ноўгарада «супраць польскіх і літоўскіх людзей», але адразу на Маскву не пайшло, пакуль што другое апалчэнне падтрымлівалася толькі цывільнымі і царкоўнымі ўладамі Ніжняга Ноўгарада. Ды і пазіцыя казацтва была варожай. Таму апалчэнне павярнула на Яраслаўль, які яно заняло на пачатку красавіка 1612 г. Атрады другога апалчэння вялі барацьбу не толькі з інтэрвентамі, але і з казацкімі атрадамі Трубяцкога і Заруцкага.
Спачатку Пажарскі хацеў склікаць Земскі сабор для выбара цара ў Суздалі ці ў Яраслаўлі ў адсутнасці казакоў і ўсёй баярскай эліты, што была або ў Маскве, або ў палоне ў Польшчы. Тады царом быў бы абраны ён як прадстаўнік дынастыі Рурыкавічаў. Аднак Трубяцкой і Заруцкі сарвалі гэты план, заняўшы некалькі гарадоў. Пачынаць барацьбу с Жыгімонтам і з казакамі было бессэнсоўна. Таму кіраўніцтва другога апалчэння стварыла ў Яраслаўлі часовы ўрад — Савет усяе зямлі, які стварыў новыя дзяржаўныя кіраўнічыя структуры. У Яраслаўлі апалчэнне прабыло да ліпеня 1612 г. У гэты час вяліся перамовы з казацкімі правадырамі Дз. Трубяцкім і I. Заруцкім, каб унікнуць сутыкнення.
Сітуацыя змянілася, калі надышлі звесткі, што на Маскву ідзе беларуска-польскае войска на чале з гетманам вялікім літоўскім Янам Каралем Хадкевічам. Кіраўнікі другога апалчэння князь Дзмітрый Пажарскі і Кузьма Мінін — былі вымушаны змяніць планы (у т. л. абранне царом Дзмітрыя Пажарскага) і ісці на Маскву, каб увогуле яе не страціць. А пад Масквой прыходзілася дамаўляцца з казакамі аб сумеснай барацьбе супраць інтэрвентаў і ісці ім на ўступкі.