Праз Станіслава Панятоўскага англійскі пасол у Пецярбургу Уільямз звязаўся з вялікай княгіняй, падтрымаў яе ў прыдворных інтрыгах і даваў ёй буйныя грашовыя субсідыі, як і кіраўнікам знешнепалітычнага ведамства Расіі, што не лічылася заганным і крымінальным, але на палітыку ўплывала. У 1758 г. Станіслаў Аўгуст Панятоўскі вярнуўся на радзіму. Ад яго рамана з вялікай княгіняй засталася перапіска.
Надзеі ўжо не было. Кацярына пакахала гвардзейскага афіцэра Рыгора Арлова, а потым, у 1762 г., у выніку палацавага перавароту была абвешчана ўсерасійскай імператрыцай Кацярынай II (яе муж, Пётр III, быў забіты праз некалькі дзён пасля перавароту). Аднак Кацярына II не забылася на свайго былога каханка. Ведаючы ягоны характар і яго ранейшыя пачуцці да яе, яна лічыла, што лепшай кандыдатуры на каралеўскі пасад у Варшаве для яе, а значыць, і для Расіі не трэба. Праз яго можна будзе праводзіць неабходную для Расійскай імперыі палітыку ў Рэчы Паспалітай. І не трэба ўжо будзе ўзгадняць кандыдатуру саксонскага прынца на выпадак смерці караля Аўгуста III з Аўстрыяй і Прусіяй. Расія ўжо была дастаткова моцнай, каб самастойна правесці на каралеўскі трон прыхільную да яе кандыдатуру.
5 кастрычніка 1763 г. памёр кароль польскі і вялікі князь літоўскі Аўгуст III (Саксонскі). Каралеўскі пасад у Рэчы Паспалітай стаў вакантным. Пачалася падрыхтоўка да выбараў новага караля.
Але Расія падрыхтавалася яшчэ раней. Неўзабаве пасля ўступлення на трон імператрыца Кацярына II у рэскрыпце расійскаму пасланніку ў Варшаве Г. К. Кайзерлінгу (8 лютага 1763 г.) у сувязі з чуткамі аб хваробе і магчымай смерці караля Аўгуста III паставіла задачу абраць караля, які быў бы цалкам падпарадкаваны ёй. Царыца загадала патрабаваць ад кандыдата ў каралі за яе падтрымку перадачы Расіі часткі тэрыторыі Рэчы Паспалітай і выдачы многіх тысяч сялян, якія ўцяклі з Расіі. 6 кастрычніка 1763 г. на нарадзе ў Кацярыны II былі пацверджаны гэтыя патрабаванні і прыняты праект па тэрытарыяльным пытанні, у якім вызначаліся вобласці, што павінны быць перададзены Расіі. Новая мяжа цалкам супадала з той, што была ўстаноўлена Расіяй потым, паводле першага падзелу Рэчы Паспалітай у 1772 г. Такім чынам, ужо ў 1763 г. Кацярына II першай паставіла пытанне аб далучэнні да Расіі ўсходняй і паўночнай частак сучаснай Беларусі і ўсходняй часткі сучаснай Латвіі. Пры гэтым расійскі царызм выступаў супраць падзелаў Рэчы Паспалітай з іншымі дзяржавамі, лічачы лепш мець слабага і цалкам залежнага ад Расіі суседа на сваёй заходняй мяжы.
А ў Рэчы Паспалітай паміж магнацкімі групоўкамі Чартарыйскіх і Патоцкіх ішла барацьба за трон.
Групоўка Чартарыйскіх, зыходзячы з пажаданняў Кацярыны II, вылучыла кандыдатуру свайго пляменніка — Станіслава Аўгуста Панятоўскага. Патоцкія і іх «саксонска-рэспубліканская партыя» былі прыхільнікамі Фрыдрыха Хрысціяна (1722–1763), старэйшага сына Аўгуста III, але ён, курфюрст саксонскі, памёр праз два з паловай месяца пасля смерці бацькі, а ягоны сын Фрыдрых Аўгуст III (1750–1827) быў яшчэ падлеткам і для саксонскага трона прыдатны, а для польскага — не. Пазней Напалеон усё ж такі перадаў яму ў 1807 г. трон Вялікага княства Варшаўскага.
Па просьбе Чартарыйскіх Кацярына II паслала ў Рэч Паспалітую расійскія войскі. Адным з кіраўнікоў групоўкі Патоцкіх быў Кароль Радзівіл (Пане Каханку). У 1764 г. у ВКЛ прыхільнікі Чартарыйскіх стварылі генеральную канфедэрацыю, якая выступіла супраць Радзівілаў. Пачаліся ваенныя дзеянні. Літоўскае-беларускае войска сумесна з расійскімі атрадамі ў чэрвені 1764 г. захапіла радзівілаўскія крэпасці Нясвіж і Слуцк. Войска Радзівіла было разбіта, а сам ён уцёк за мяжу. Ягоныя ўладанні часова перайшлі ў кіраванне літоўскай генеральнай канфедэрацыі. У Польшчы праціўнікі Чартарыйскіх таксама былі падаўлены.
Абапіраючыся на сярэднюю шляхту, Чартарыйскія на канвакацыйным сойме (папярэднічаў выбарчаму і выпрацоўваў умовы, з якімі мусіў пагаджацца кароль пры абранні на выбарчым сойме), які адбыўся ў маі - чэрвені 1764 г., паспрабавалі правесці памяркоўныя рэформы дзяржаўнага ладу дзеля ўмацавання цэнтральнай улады. На сойме было абмежавана ўжыванне права ліберум вета (аднагалоссе), дэпутаты не абавязаны былі прытрымлівацца інструкцыі соймікаў, калі інструкцыі разыходзіліся з думкай большасці сойма. Былі прынятыя пастановы аб упарадкаванні фінансаў і суда, павелічэнні войска. Аднак у той няпэўнай сітуацыі, калі шмат хто выступаў супраць рэформаў, Чартарыйскія не пагадзіліся на перадачу Расіі усходняй часткі ВКЛ.
На выбарчым сойме, пад аховаю расійскіх войскаў і прыватных войскаў Чартарыйскіх («Фаміліі»), 6 верасня 1764 г. Станіслаў Аўгуст Панятоўскі быў абраны каралём польскім і вялікім князем літоўскім, рускім і жамойцкім. Каранаваўся ён 25 лістапада таго ж года. На каранацыйным сойме 1764 г. браты караля і іх нашчадкі атрымалі княжацкі тытул.