Абранне на трон Станіслава Аўгуста адбылося ў неспрыяльных абставінах чарговай акупацыі краіны расійскімі войскамі. Папярэдне, 11 красавіка 1764 г. паміж Расіяй і Прусіяй быў заключаны саюзны дагавор, згодна з сакрэтным артыкулам якога абедзве дзяржавы ўзялі на сябе абавязак ахоўваць сілай зброі дзяржаўны лад Рэчы Паспалітай, не дапускаючы сур'ёзных рэформаў і ўзмацнення дзяржаўнага ладу і цэнтральнай улады ў краіне. Ужо ў 1765 г. Кацярына II у сваёй ноце заявіла сойму Рэчы Паспалітай аб неабходнасці «ўрэгулявання межаў паміж Рэччу Паспалітай і Расіяй».
Станіслаў Аўгуст не адразу стаў марыянеткай у руках Кацярыны II. Разам са сваімі сваякамі Чартарыйскімі ён спрабаваў вызваліцца ад поўнай залежнасці ад Расіі, шукаў шляхоў да саюзу з Аўстрыяй і Францыяй, каб супрацьстаяць Расіі і Прусіі. Ва ўнутранай палітыцы ён прагнуў пагаднення з групоўкай Патоцкіх («рэспубліканцамі»), каб усё ж такі адстаяць незалежнасць дзяржавы. Але кансерватыўная групоўка магнатаў засталася непрыхільнай да караля, захаваўшы свае погляды на дзяржаўны лад і свае сімпатыі да Саксонскай дынастыі.
Станіслаў Аўгуст Панятоўскі спрабаваў стварыць сваю групоўку з шляхты цэнтрысцкага характару. Але ажыццяўленне задумы прывяло да канфлікту з Чартарыйскімі, якія не хацелі саступаць каралю. Тым не менш першыя спробы рэформаў у 1764–1766 гг. праводзіліся разам з Чартарыйскімі, аднак яны былі перапынены Расіяй. Кацярына II выкарыстала дысідэнцкае пытанне (аб правах хрысціян-некатолікаў) і разам з Прусіяй запатрабавала ўраўнавання ў правах з католікамі пратэстантаў і праваслаўных, якія ў гэты перыяд складалі толькі 5 % насельнікаў дзяржавы. Пры гэтым у афіцыйных дакументах узгадвалася толькі пратэстанцкая і праваслаўная шляхта, а не ўсё насельніцтва. Кацярына II патрабавала даць ёй права займаць дзяржаўныя пасады. Пасля адмовы сойма ў Рэчы Паспалітай былі створаны з дапамогай расійскіх грошай шляхецкія канфедэрацыі пратэстантаў і праваслаўных і зноў уведзены расійскія войскі. Сойму ў лютым 1768 г. быў навязаны дагавор — «вечны трактат», у якім Расія гарантавала «кардынальныя правы»: захаванне анархічнага дзяржаўнага ладу, ліберум вета, выбарнасць караля, непахіснасць шляхецкіх прывілеяў, а таксама ўраўнаванне правоў праваслаўнай і пратэстанцкай шляхты разам з каталіцкай у заняцці дзяржаўных пасад.
Аднак дамогшыся сваёй мэты захавання анархічнага ладу дзяржавы пад расійскім кантролем, Кацярына II больш ужо не звяртала ўвагі на рэлігійнае пытанне. Праўда, апазіцыі не ўдалося дэтранізаваць Станіслава Аўгуста, але ўлада караля была цяпер пад большым кантролем Расіі, чым раней.
Новым выпрабаваннем для караля стала дзейнасць Барскай канфедэрацыі (1768–1772), калі шырокія колы патрыятычна настроенай шляхты ўзняліся ў Польшчы, Літве-Беларусі і на Украіне за аднаўленне сапраўднай незалежнасці Рэчы Паспалітай ад Расіі, супраць караля-«узурпатара». С. А. Панятоўскі вагаўся: ці дзейнічаць супраць канфедэратаў разам з Расіяй (бо расійскія войскі зноў былі ўведзены ў Рэч Паспалітую), ці праводзіць палітыку пасіўнага адпору Расіі (як раілі Чартарыйскія), ці паразумецца з барскімі канфедэратамі. Аднак канфедэраты 22 кастрычніка 1770 г. абвясцілі бескаралеўе і нават 3 лістапада 1771 г. арганізавалі на караля замах, праўда, няўдалы. Канфедэраты напалі на карэту Станіслава Аўгуста і захапілі яго, але ў цемнаце рассеяліся, і кароль здолеў вярнуцца ў палац.
Падчас першага падзелу Рэчы Паспалітай у 1772 г. (калі пад наглядам Кацярыны II дыпламаты Расіі, Прусіі і Аўстрыі падпісалі ў Пецярбургу канвенцыю) Станіслаў Аўгуст Панятоўскі спрабаваў пратэставаць і звярнуўся да еўрапейскіх двароў, але ніводная дзяржава не прыйшла яму на дапамогу. Суседнія манархі ва ўмовах чарговай расійскай акупацыі (расійскія войскі, якія змагаліся з барскімі канфедэратамі, заставаліся ў краіне і гарантавалі падзел) падзялілі дзяржаву. Расія забрала тэрыторыю з гарадамі Дынабург, Полацк, Віцебск, Орша, Магілёў і мястэчкам Гомель. Прусіі Кацярына II згадзілася аддаць Памор'е, а Аўстрыі — Галіцыю (Заходнюю Украіну) і паўднёвую частку Польшчы.
Пасля першага падзелу Станіслаў Аўгуст Панятоўскі паступова ўзмацніў сваю ўладу падчас барацьбы за яе паміж рознымі магнацкімі групоўкамі. У 1775 г. была створана Пастаянная рада, якая складалася з караля, 18 сенатараў і 18 дэпутатаў сойма, у 1773 г. — Адукацыйная камісія (першае ў Еўропе міністэрства адукацыі). Былі прыняты рашэнні, накіраваныя на паляпшэнне гандлю і прававога становішча гараджан, на развіццё прамысловасці. Кароль пераўтварыў Пастаянную раду ў орган цэнтральнай выканаўчай улады і імкнуўся ліквідаваць анархічны дзяржаўны лад.