После выхода фильма на Бернеса обратили внимание. Режиссер Эдуард Пенцлин в 1938 году приглашает актера на главную роль в свой фильм «Истребители». Фильм занимает 1-е место в прокате 1940 года. Герой Бернеса — летчик Сергей Кожухаров — в фильме, естественно, поет: «В далекий край товарищ улетает». И эту песню из фильма вновь подхватывает народ.
А дальше была война. Бернес вместе с другими актерами Мосфильма выезжает в Ташкент. Там режиссер Л. Луков приступает к съемкам фильма «Два бойца» (1943) и приглашает Бернеса на главную роль одессита Аркадия Дзюбина. Это была вторая и последняя главная роль Марка Бернеса в кино. Может быть потому, что далась она Марку Бернесу с большим трудом? А вот песня, которую он спел в фильме, появилась неожиданно — что называется, слету. Композитор Никита Богословский вспоминает: «В фильме никакие песни поначалу не планировались, должна была звучать только оркестровая музыка. Но как-то поздно вечером пришел ко мне режиссер картины Леонид Луков и сказал: „Понимаешь, никак у меня не получается сцена в землянке без песни“. И так поразительно поставил, точно, по-актерски сыграл эту несуществующую еще песню, что произошло чудо. Я сел к роялю и сыграл без единой остановки всю мелодию „Темной ночи“. Это со мной было первый (и, очевидно, последний) раз в жизни… Поэт В. Агатов, приехавший мгновенно по просьбе Лукова, здесь же, очень быстро, почти без помарок написал стихи на уже готовую музыку. Разбудили Бернеса, отсыпавшегося после бесчисленных съемочных смен, уже глубокой ночью раздобыли гитариста, поехали на студию и, в нарушение правил, взломав замок в звуковом павильоне, записали песню. И Бернес, обычно долго и мучительно „впевавшийся“, спел ее так, как будто знал много лет. А наутро уже снимался в эпизоде „Землянка“ под эту фонограмму. Рассказывают, что первый тираж пластинок с песней „Темная ночь“ был списан в брак из-за того, что работницы студии звукозаписи плакали, слушая Бернеса, и их слезы попадали на матрицу, с которой печатались диски».
Вторую песню из этого фильма «Шаланды» тоже придумал режиссер Леонид Луков. Богословский долго доказывал ему, что не стоит использовать в фильме чисто одесский колорит: неприятностей потом не оберешься. Напоминал о жесткой критике Утесова, исполнявшего песенки своего родного города, ссылался на незнание этого фольклора, предлагал другие интонационные решения песни. Луков был неумолим. Тогда студия в помощь режиссеру дала объявление: «Граждан, знающих одесские песни, просьба явиться на студию в такой-то день к такому-то часу». И толпой повалили одесситы, патриоты своего города, от седовласых профессоров до людей, вызывающих вопрос «почему они до сих пор на свободе?» И все наперебой, взахлеб напевали всевозможные одесские мотивы. Из этих разнообразных мотивов Богословский и составил свои «Шаланды», за которые, как и предполагал, хлебнул впоследствии немало горя. Но пока музыкальные критики и рецензенты обвиняли композитора и режиссера в потакании плохому вкусу, «Шаланды полные кефали» после выхода фильма вслед за Бернесом распевала вся страна.
Несмотря на популярность и обаяние Бернеса, его личная жизнь сложилась не так удачно, как карьера артиста. Первая жена — знаменитая московская красавица Полина Липецкая в 1954 году родила ему дочь Наташу, но через два года после этого умерла от рака. Шесть лет актер жил «один» — с дочерью. За домом смотрела домработница.
Бернесу исполнилось 49 лет, когда судьба подарила ему женщину, ставшую его последней женой и музой. Она была на 18 лет моложе Бернеса. Их дети сидели в школе за одной партой. Придя как-то вместе на родительское собрание и оказавшись, как и их дети, за одной партой, Бернес просто предложил молодой красивой соседке послушать пластинку Шарля Азнавура, которую недавно привез из гастролей во Франции. Потом были долгие ухаживания, которые закончились тем, что Лилия — так звали вторую жену Бернеса — ушла от мужа и переехала в двухкомнатную квартиру артиста. Детей теперь они воспитывали вместе.
Была в жизни Бернеса и одна весьма примечательная история. В конце 1950-х он сыграл в фильме «Ночной патруль» роль завязавшего с преступным миром старого вора Огонька. Это был первый советский фильм, в котором средствами кино развенчивался ореол вокруг воров в законе. Картину активно крутили по всей стране. Посмотрели ее и настоящие воры в законе. По воровским понятиям завязавший вор мог рассчитывать на спокойную жизнь только в том случае, если за ним не было никаких серьезных грехов перед товарищами. В случае с Огоньком все обстояло несколько иначе. И сыгравший вора Марк Бернес попал у реальных законных воров в разряд «сук». Уголовники проиграли его в карты, и он был приговорен смерти. Игра состоялась 24 октября, и к 1 ноября 1958 года знаменитый актер должен был погибнуть от бандитского ножа. Но среди свидетелей этой игры был и поклонник Марка Бернеса. Через два дня по телефону он предупредил актера. Бернес обратился в милицию и к нему на две недели приставили телохранителя — мастера спорта по самбо, который в 1949—1955 годах работал в охране члена Политбюро Н. Булганина. Однако убийца в те дни так и не объявился. Что случилось с ним, доподлинно неизвестно. По одной из версий, по пути в Москву он попал в руки милиции, попытался бежать и был застрелен. Но после этого беспрецедентного случая Марк Бернес больше никогда не играл в кино преступников…